(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率 16.7％）
2024年６月27日現在
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
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取締役社長
（代表取締役）
|
秋 野 哲 也
|
1963年５月23日生
|
1986年４月
|
株式会社常陽銀行 入行
|
2006年３月
|
同 経営管理部付
|
2008年６月
|
同 営業統括部次長
|
2011年６月
|
同 営業統括部副部長
|
2012年６月
|
同 下妻支店長
|
2013年６月
|
同 リスク統括部長
|
2015年６月
|
同 人事部長
|
2016年６月
|
同 執行役員 人事部長
|
2016年10月
|
当社 経営管理部担当部長
|
2017年６月
|
同 経営企画部統括部長 株式会社常陽銀行 執行役員 経営企画部長
|
2018年６月
|
当社 取締役（経営企画担当） 株式会社常陽銀行 常務取締役
|
2020年６月
|
同 取締役常務執行役員
|
2022年４月
|
同 取締役頭取（代表取締役）（現任）
|
2022年６月
|
当社 取締役社長（現任）
|
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(注)２
|
130
|
取締役
副社長
（代表取締役）
|
清 水 和 幸
|
1961年９月11日生
|
1984年４月
|
株式会社足利銀行 入行
|
2004年10月
|
同 財務企画本部チーフマネージャー
|
2006年６月
|
同 企画室長
|
2008年６月
|
同 総合企画部長
|
2008年７月
|
株式会社足利ホールディングス 経営企画部長（兼務）
|
2009年１月
|
株式会社足利銀行 栃木支店長
|
2010年６月
|
同 宇都宮中央支店長
|
2012年４月
|
同 執行役員 営業推進部長
|
2012年６月
|
同 執行役員 営業企画部長
|
2014年４月
|
株式会社足利ホールディングス 執行役 経営管理部長
株式会社足利銀行 執行役
|
2015年４月
|
株式会社足利ホールディングス 執行役 経営企画部長
株式会社足利銀行 常務執行役
|
2016年６月
|
同 常務取締役
|
2016年10月
|
当社 取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当）
|
2017年６月
|
同 取締役（地域創生担当）
|
2018年６月
|
株式会社足利銀行 専務取締役
|
2019年６月
|
当社 執行役員（地域創生担当）
|
2020年６月
|
同 取締役副社長（現任） 株式会社足利銀行 取締役頭取（代表取締役） （現任）
|
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(注)２
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129
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
取締役
|
鳥 羽 吉 嗣
|
1966年２月18日生
|
1988年４月
|
株式会社常陽銀行 入行
|
2008年４月
|
同 経営企画部次長
|
2010年６月
|
同 市場金融部次長
|
2011年６月
|
同 経営企画部次長
|
2013年６月
|
同 経営企画部副部長
|
2015年６月
|
同 市場金融部長
|
2018年６月
|
同 執行役員 市場金融部長
|
2019年６月
|
同 執行役員 営業企画部長
|
2020年６月
|
同 常務執行役員 県南・鹿行エリア本部長
|
2022年４月
|
同 常務執行役員
|
2022年６月
|
同 取締役常務執行役員（現任）
|
2024年６月
|
当社 取締役（現任）
|
|
(注)２
|
91
|
取締役
|
内 藤 善 寛
|
1963年12月５日生
|
1986年４月
|
株式会社足利銀行 入行
|
2008年４月
|
同 太田南リテールセンター支店長
|
2010年６月
|
同 白岡支店長
|
2012年４月
|
同 上三川支店長
|
2013年６月
|
同 市場国際部長
|
2015年２月
|
株式会社足利ホールディングス 経営管理部担当部長
株式会社足利銀行 人事部長兼研修室長
|
2015年４月
|
同 人事部長
|
2016年４月
|
同 執行役員 人事部長
|
2016年10月
|
当社 経営管理部担当部長
|
2017年６月
|
同 経営管理部統括部長
株式会社足利銀行 執行役員 リスク統括部長
|
2019年６月
|
同 常務取締役
|
2020年６月
|
当社 取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当、グループマネーローンダリング等防止統括責任者）（現任） 株式会社足利銀行 取締役常務執行役員
|
2023年４月
|
同 取締役専務執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
75
|
取締役
|
小 野 利 彦
|
1969年３月11日生
|
1991年４月
|
株式会社常陽銀行 入行
|
2012年２月
|
同 経営企画部次長
|
2016年６月
|
同 経営企画部副部長
|
2016年10月
|
当社 経営企画部担当部長
|
2018年６月
|
同 経営企画部統括部長 株式会社常陽銀行 経営企画部長
|
2020年６月
|
同 執行役員 営業企画部長 株式会社足利銀行 取締役（非常勤）
|
2022年４月
|
株式会社常陽銀行 常務執行役員
|
2022年６月
|
当社 取締役（経営企画担当）（現任） 株式会社常陽銀行 取締役常務執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
54
|
取締役
|
大 野 弘 道
|
1956年８月11日生
|
1979年４月
|
味の素株式会社 入社
|
2004年３月
|
同 財務部長
|
2007年６月
|
同 執行役員
|
2011年６月
|
同 取締役常務執行役員（財務・購買担当）
|
|
一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事
|
2013年４月
|
年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員
|
2017年６月
|
味の素株式会社 取締役常務執行役員 退任
|
|
一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事 退任
|
|
年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員 退任
|
2019年６月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2020年６月
|
東京瓦斯株式会社 社外監査役
|
2021年６月
|
同 社外取締役（現任）
|
|
(注)２
|
―
|
取締役
|
朱 純 美
|
1969年３月７日生
|
2000年８月
|
ＪＰモルガン証券株式会社 入社
|
2006年６月
|
同 コンプライアンス部コントロールルーム統括
|
2012年５月
|
同 マネジングディレクター
|
2012年10月
|
同 コントロールオーバーサイト部長
|
2014年１月
|
同 退職
|
2014年２月
|
株式会社コアバリューマネジメント 入社
|
2016年11月
|
同 代表取締役副社長
|
2019年６月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2022年３月
|
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長 （現任）
|
|
(注)２
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
取締役
（監査等委員）
|
竹之内 等
|
1960年11月26日生
|
1983年４月
|
株式会社常陽銀行 入行
|
2003年２月
|
同 融資審査部次長
|
2005年６月
|
同 融資統括部次長
|
2007年６月
|
同 融資審査部次長
|
2008年６月
|
同 融資審査部副部長
|
2010年６月
|
同 取手支店長
|
2012年６月
|
同 リスク統括部長
|
2013年６月
|
同 執行役員 融資審査部長
|
2016年６月
|
同 常務執行役員 融資審査部長
|
2017年６月
|
同 常務取締役
|
2020年６月
|
同 取締役常務執行役員
|
2022年６月
|
同 取締役（監査等委員）
|
2024年６月
|
当社 取締役（監査等委員）（現任） めぶき証券株式会社 監査役（現任） 株式会社めぶきカード 監査役（現任）
|
|
(注)３
|
93
|
取締役
（監査等委員）
|
田 﨑 義 典
|
1965年11月２日生
|
1988年４月
|
株式会社足利銀行 入行
|
2009年６月
|
同 総合企画部審議役
|
2012年10月
|
同 営業企画部担当部長
|
2013年４月
|
同 烏山支店長
|
2015年４月
|
同 熊谷支店長
|
2016年10月
|
同 真岡支店長
|
2019年６月
|
当社 監査部 部長 株式会社足利銀行 執行役員 監査部長
|
2020年６月
|
同 執行役員 埼玉エリア本部長
|
2021年４月
|
同 執行役員 両毛・群馬エリア本部長
|
2022年４月
|
同 執行役員 監査等委員会室付
|
2022年６月
|
当社 取締役（監査等委員）（現任） 株式会社めぶきリース 監査役（現任） めぶき信用保証株式会社 監査役（現任）
|
|
(注)３
|
20
|
取締役
（監査等委員）
|
吉 武 博 通
|
1954年6月22日生
|
1977年４月
|
新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社） 入社
|
1991年６月
|
同 総務部組織室長
|
1997年６月
|
同 総務部総務・組織グループリーダー
|
2000年６月
|
同 ステンレス事業部光製鉄所 総務部長
|
2003年３月
|
同 退職
|
2003年４月
|
筑波大学 社会工学系教授、企画調査室員
|
2004年４月
|
国立大学法人筑波大学 大学院ビジネス科学研究科教授、学長特別補佐
|
2006年４月
|
同 理事・副学長
|
2009年４月
|
同 大学院ビジネス科学研究科教授、大学研究センター長（2015年３月まで）
|
2012年４月
|
国立大学法人お茶の水女子大学 監事（2020年８月まで）
|
2015年４月
|
国立大学法人筑波大学 ビジネスサイエンス系教授
|
2017年３月
|
同 退職
|
2017年４月
|
同 名誉教授（現任） 公立大学法人首都大学東京（現 東京都公立大学法人） 理事（2021年３月まで）
|
2020年７月
|
学校法人東京家政学院 理事長（現任）
|
2020年９月
|
大学共同利用機関法人情報・システム研究機構 監事 （2023年６月まで）
|
2023年６月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
取締役
（監査等委員）
|
永 沢 徹
|
1959年１月15日生
|
1984年４月
|
弁護士登録
|
1995年４月
|
永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設 代表弁護士（現任）
|
2007年９月
|
グリー株式会社 社外監査役（2020年９月まで）
|
2014年10月
|
ランサーズ株式会社 社外監査役（現任）
|
2015年６月
|
東邦ホールディングス株式会社 社外取締役（2022年６月まで）
|
2016年６月
|
株式会社足利ホールディングス 社外取締役
|
2016年10月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年６月
|
横浜トヨペット株式会社(現 ウエインズトヨタ神奈川株式会社) 社外取締役（現任）
|
|
(注)３
|
－
|
取締役
（監査等委員）
|
中 野 智 美
|
1969年８月17日生
|
1992年４月
|
中央信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社） 入社
|
1996年３月
|
同 退職
|
1999年10月
|
朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
|
2003年３月
|
公認会計士登録
|
2007年１月
|
有限責任あずさ監査法人 退職
|
2007年２月
|
新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 入所
|
2013年７月
|
同 退職
|
2013年８月
|
税理士登録 中野智美公認会計士・税理士事務所開設 代表（現任）
|
2015年６月
|
株式会社八千代銀行（現 株式会社きらぼし銀行） 社外監査役
|
2018年５月
|
株式会社きらぼし銀行 社外監査役（2021年６月まで）
|
2021年11月
|
ユニデンホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（2022年12月まで）
|
2023年８月
|
独立行政法人北方領土問題対策協会 監事（現任）
|
2024年６月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
－
|
計
|
595
|
(注） １．取締役 大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹及び中野智美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時
株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時
までであります。
４．2024年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
は2024年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。
５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員
の状況は次のとおりであります。
役名及び職名
|
氏名
|
執行役員（システム担当）
|
五 來 雄 二
|
執行役員（事務担当）
|
山 川 浩 市
|
②社外役員の状況
（ア）社外取締役の選任状況
当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。
氏名
|
兼職その他の状況
|
選任理由
|
大野 弘道
|
東京瓦斯株式会社 社外取締役
|
大手食品会社の経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有することから、当社の経営全般にわたり、会社経営者としての知見や経験を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
|
朱 純美
|
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長
|
グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、企業幹部育成に関する幅広い見識を有することから、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
|
吉武 博通
|
学校法人東京家政学院 理事長
|
大手企業における豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、複数の大学における学識・経営経験及び幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたり、学識・大学経営経験及び幅広い見識を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
|
永沢 徹
|
永沢総合法律事務所 代表 ランサーズ株式会社 社外監査役 ウエインズトヨタ神奈川株式会社 社外取締役
|
複数の企業における社外役員経験を有するほか、企業法務に精通した弁護士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
|
中野 智美
|
中野智美公認会計士・税理士事務所 代表
|
過去に上場企業や上場グループ企業等において社外役員の経験を有しているほか、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
|
（イ）社外取締役との関係
当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。
・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・吉武氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある国立大学法人筑波大学の理事・副学長を務めておりましたが、2009年３月に退任しており、退任から10年以上経過していることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年４月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・中野氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
（社外取締役の独立性基準）
|
１．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
|
（１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）
|
（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等
|
ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
|
イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合
|
（３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等
|
ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
|
イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等
|
（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
|
（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）
|
（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者
|
（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
|
（８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者
|
（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
|
２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。
|
（エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。
