メディパルホールディングス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

　（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

　　　　２．所有株式数には、役員持株会にて保有する株式数は含んでおりません。

３．取締役加々美光子、浅野敏雄、昌子久仁子及び岩本洋氏は、社外取締役であります。

４．監査役佐貫葉子、市野初芳氏及び三津家正之氏は、社外監査役であります。

５．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は、板澤葉子であります。

②　社外役員の状況

ａ．員数

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

ｂ．当社との関係

　社外取締役については、加々美光子氏、浅野敏雄氏、昌子久仁子及び岩本洋氏の４名を選任しておりますが、いずれの社外取締役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役４名の他の会社等の役員等の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。

・加々美光子氏は、加々美法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と同所との間には役務提供等の取引関係はありません。また、同氏は、現に相鉄ホールディングス株式会社の社外取締役、信越化学工業株式会社の社外監査役を務めておりますが、いずれも業務執行には関与していないことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

・浅野敏雄氏は、過去に旭化成株式会社の子会社である旭化成ファーマ株式会社の代表取締役社長を務めております。当社グループでは、同社との間で医薬品等の仕入等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.4％であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は、現に株式会社ダイセルの社外取締役、東京センチュリー株式会社の社外取締役を務めておりますが、いずれも業務執行には関与していないことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は、公益財団法人がん研究会理事長を務めておりますが、当社と同会との間には特別な利害関係はありません。

・昌子久仁子氏は、過去にテルモ株式会社の取締役を務めております。当社グループでは、同社との間で医療機器等の仕入等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.6％であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は、神奈川県立保健福祉大学シニアフェローを務めておりますが、当社と同大学との間には特別な利害関係はありません。

・岩本洋氏は、過去に株式会社みずほ銀行に勤務しておりましたが、当社グループでは、同行からの借入金残高はありません。また、同氏は、現に株式会社白洋舎の社外監査役を務めておりますが、業務執行には関与していないことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

　社外監査役については佐貫葉子氏、市野初芳氏及び三津家正之氏の３名を選任しておりますが、いずれの社外監査役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役３名の他の会社等の役員等の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。

・佐貫葉子氏は、ＮＳ綜合法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と同所との間には役務提供等の取引関係はありません。また、同氏は、公益財団法人がん研究会の監事を務めておりますが、当社と同会との間には特別な利害関係はありません。

・市野初芳氏は、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授、総務省自治大学校税務専門課程非常勤講師を務めておりますが、当社と両大学との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、税理士法人カノンの所属税理士でありますが、当社と同法人との間には役務提供等の取引関係はありません。

・三津家正之氏は、過去に田辺三菱製薬株式会社の代表取締役社長を務めております。当社グループでは、同社との間で医薬品等の仕入等に関する取引があります。当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の1.3％でありますが、同社の取締役を退任後５年経過していることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は当社の非常勤の顧問として、経営の諸課題ならびに社会保障制度や医療業界に関する動向等に関する助言をいただいておりましたが、その報酬額は年間1,000万円未満であることから、同氏の独立性には影響するものではないと判断しております。なお、同氏はサワイグループホールディングス株式会社の社外取締役に加えて、2025年６月よりＪＣＲファーマ株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、いずれも業務執行には関与していないことから、同氏は独立性を有するものと判断しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「①役員の一覧」に記載しております。

ｃ．機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　各社外取締役及び各社外監査役の選任理由は、以下のとおりであります。

・加々美光子氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び企業法務の専門的な知識をもとに、当社の取締役会において、幅広い見地からのご意見をいただいており、今後もかかる知見を当社の経営の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

・浅野敏雄氏は、旭化成ファーマ株式会社及び旭化成株式会社の代表取締役社長等を歴任され、会社の経営に関与された豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の取締役会において、客観的、専門的見地から有益なご意見、適切なご助言をいただいており、社外取締役として選任しております。

・昌子久仁子氏は、テルモ株式会社の取締役等を歴任されるとともに、同社の薬事部門や臨床開発部門の責任者を担ってこられ、かかる豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の取締役会において、客観的、専門的見地から有益なご意見、適切なご助言をいただいており、社外取締役として選任しております。

・岩本洋氏は、金融業界にて培った財務業務、人事業務の経験とその後の情報・通信業界における豊富なマネジメント経験を有しております。かかる豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般にご助言いただき、取締役会の監督強化するため、社外取締役として選任しております。

・佐貫葉子氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験および企業法務の専門的な知識等をもとに、複数の企業の社外取締役、社外監査役を歴任されております。かかる知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

・市野初芳氏は、税理士の資格を有しており、現在、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授として「アカウンティング」「財務諸表論」「タックスプランニング」他の科目についての教鞭をとられているほか、総務省自治大学校税務専門課程非常勤講師も務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。かかる豊富な経験および専門的知識等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

・三津家正之氏は、田辺三菱製薬株式会社において、開発部門の責任者を担われるとともに、同社の代表取締役社長等を歴任され、会社経営に深く関与してこられました。かかる豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　なお、いずれの社外役員も当社との利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社は、指名・報酬委員会の答申を経て、社外役員の独立性判断の合理性を確保することを主眼としてより具体的、かつ定量的な基準を制定し、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断しております。

①　当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者※1

②　当社グループの主要な借入先※2またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者

④　当社の大株主※4またはその業務執行者

⑤　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑥　当社グループから役員報酬以外に多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

⑦　当社グループから多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

⑧　当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑨　上記②から⑧に、過去５年間において該当していた者

⑩　上記②から⑧に該当する者（重要な地位にある者※6に限る）の近親者等※7

　　※1  業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。

　　※2  主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が連結総資産の1％以上に相当する金融機関をいう。

　　※3  主要な取引先とは、当社との年間取引金額が連結売上高の1％以上に相当する取引先をいう。

　　※4  大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

　　※5  多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入金額の1％以上の額をいう。

　　※6  重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者またはこれらに準じる者をいう。

　　※7  近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより監査室、監査役及び監査法人並びに各部門と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っております。

　また、社外取締役及び社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見を頂戴しております。さらに、子会社の現場を見ていただく機会も定期的に設けております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式 11,275,805株は、「個人その他」に 112,758単元、「単元未満株式の状況」に 5株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 98単元及び 9,800株含まれております。

４【関係会社の状況】

※「役員の兼任」における役員の定義は、取締役及び監査役であります。

（注）１．株式会社メディセオ、株式会社ＰＡＬＴＡＣは、特定子会社であります。

２．株式会社ＰＡＬＴＡＣ、クオールホールディングス株式会社、ＪＣＲファーマ株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社メディセオ、株式会社ＰＡＬＴＡＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。