スズデン

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注)  １．取締役藤本 茂樹、平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、社外取締役であります。

２．取締役山田 雅司、平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、監査等委員であります。

３．提出日現在の執行役員は次のとおりであります(＊印は取締役を兼務しております)。

４．監査等委員でない取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である山田 雅司、平 真美及び中嶋 正博の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査等委員である安藤 真紀の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

(注)  １．取締役藤本 茂樹、平 真美及び中嶋 正博は、社外取締役であります。

２．取締役山田 雅司、平 真美及び中嶋 正博は、監査等委員であります。

３．執行役員は次のとおりであります(＊印は取締役を兼務しております)。

４．監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　②社外取締役の状況

提出日現在の取締役10名のうち、４名が社外取締役であります。
監査等委員でない取締役は６名で、うち１名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は４名で、うち３名が社外取締役であります。
当社は社外取締役が果たす役割について、客観的な立場として取締役会に出席し、経営者としての豊富な経験や会計・税務等の専門的見地からの積極的な意見具申と、より広い視野からの経営への参画並びに監督を行うことであると認識しております。
また、当社は社外取締役４名をより一般株主の立場に立った独立役員としてガバナンス体制を強化しており、社外取締役が果たす役割を十分発揮できる体制と判断しております。
社外取締役 藤本 茂樹氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員 平 真美氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である税理士法人早川・平会計パートナーと当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役及び社外取締役監査等委員として兼職する他の法人と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 中嶋 正博氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員 安藤 真紀氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は８名となり、また、当該定時株主総会終結をもって任期満了に伴い社外取締役監査等委員の安藤真紀が退任となるため、社外取締役は３名となります。

  （社外取締役の独立性に関する基準または方針）

当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役の候補者を選定しております。独立社外取締役候補者の選定にあたって、東京証券取引所が定める基準に加え、以下の通り当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
また、独立社外取締役の候補者は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

1）当社の役員（社外取締役を除く）、従業員並びにその近親者、及び当社の関連当事者（関連当事者が法人の場合、その法人の役員、従業員並びにその近親者）でない者。

2）当社及び当社の連結子会社を主要取引先とする法人又は当社の主要取引先である法人の役員、従業員並びにその近親者でない者。主要取引先とは、当該期の前期末時点における当社の売上額又は仕入額が上位10社以内の法人及びその連結子会社並びに主要取引金融機関及びその連結子会社とする。ただし、退職後１年間を経過している場合は除く。

3）当社及び法人である関連当事者から役員報酬以外の報酬を受けていない者。

4）当社及び法人である関連当事者が契約している監査法人、弁護士事務所、税理士法人、弁理士、司法書士、コンサルティング等の法人の役員、従業員並びにその近親者でない者。ただし、退職後１年間を経過している場合は除く。

 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。提出日現在において、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査の方針、職務の分担等を定め、監査を行っております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い社外取締役監査等委員の安藤真紀が退任となるため、監査等委員である取締役は３名となり、社外取締役は２名となります。

常勤監査等委員は「取締役会」をはじめ、「執行役員会」「マネジメントレビュー」等の重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義（現地・現物・現実）に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。

また、監査等委員会では各委員からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。

内部監査部門である内部監査室は、計画的運営のもと適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査等委員と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、内部統制監査及びＩＳＯ９００１の品質マネジメント監査を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注)１．上記子会社は、特定子会社ではありません。

２．上記子会社は、有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

３．上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりませんので、主要な損益情報等の記載を行っておりません。