タムロン

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

（注） １.取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏、白川靖浩氏、平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏は、社外取締役であります。

２.取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏、白川靖浩氏、平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３.2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４.2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

b.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

（注）１.取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏、野崎浩成氏、西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏は、社外取締役

　　　　であります。

 ２.取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏、野崎浩成氏、西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

 ３.2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

 ４.2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

 ５.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

a．有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、当社の社外取締役は６名（そのうち、監査等委員は３名）であります。

　社外取締役の片桐春美氏は、公認会計士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の石井絵梨子氏は、Ｍ＆Ａや企業法務全般等に精通し、弁護士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の白川靖浩氏は、長年にわたり警察行政に携わり警察行政の法律全般に精通しており、また、他社において監査役を務めるなど、豊富な経験、高い見識を有しております。特にリスク管理及びコンプライアンスについての専門的観点からの助言、取締役の職務執行に対する監督とそれによる当社のコーポレートガバナンスの強化等、経験と見識を当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただけると期待し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の平山隆志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の監査役としての経験並びに監査部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の植田高志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の取締役としての経験並びに内部統制・監査部門等における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の奈良正哉氏は、他社の取締役及び監査役としての経験に加え、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。

　なお、当社は、社外取締役が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。当社は、取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏及び白川靖浩氏、並びに、取締役（監査等委員）平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。

　２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。

　３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。

　４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。

　５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。

　６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。

　７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

　８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。

　９. 社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。

　10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

　11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。

　12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。

b．当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役会は社外取締役６名（そのうち、監査等委員は３名）で構成されることになります。

　社外取締役の石井絵梨子氏は、Ｍ＆Ａや企業法務全般等に精通し、弁護士としての専門的な知見を有しております。それらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の白川靖浩氏は、長年にわたり警察行政に携わり警察行政の法律全般に精通しており、また、他社において監査役を務めるなど、豊富な経験、高い見識を有しております。特にリスク管理及びコンプライアンスについての専門的観点からの助言、取締役の職務執行に対する監督とそれによる当社のコーポレートガバナンスの強化等、経験と見識を当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の野崎浩成氏は、アナリストとして長年、企業分析に携わり、また、内閣官房における日本成長戦略会議の委員などを務めながら大学で企業価値について教鞭をとる等、企業経営への深い理解及び資本市場に対する高い見識を有しております。投資家の視点を踏まえた企業経営への助言等、当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去（20年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の2％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の西村加代子氏は、長年にわたり証券会社にて財務部門の責任者及び取締役を務め、財務及び会計に関する深い理解を有しております。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等及び客観的かつ中立的な立場からの当社役員候補者の選定又は役員報酬等の決定への関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　社外取締役の植田高志氏は、金融機関における業務経験、他社の取締役としての経験及びマネージメントサポートコンサルティング㈱において代表取締役を務めるなど豊富な企業経営の経験並びに内部統制・監査部門等の経験を有しております。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定についての関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去（15年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の2％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の横田顕氏は、大手金融機関グループにおいて取締役及び監査役を務め、企業経営の経験と人事部門の責任者として人的資本経営を推進した実務経験を有しておられます。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等及び客観的かつ中立的な立場からの当社役員候補者の選定又は役員報酬等の決定への関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、同氏は、過去（４年以上前）に当社の借入先である三井住友信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の同行からの借り入れは従業員持株会信託型ESOPの導入に伴う借り入れであり、実質的な借り入れが無いことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。上記の理由により同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。

　なお、当社は、社外取締役が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。当社は、取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏及び野崎浩成氏、並びに、取締役（監査等委員）西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定でおります。

　１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。

　２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。

　３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。

　４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。

　５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。

　６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。

　７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

　８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。

　９. 社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。

　10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

　11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。

　12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。

③　社外取締役による監督又は監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人監査の三様監査の連携が監査品質及び監査効率の向上や監査の実効性確保のために重要であると考え、月に１回、内部監査室と監査等委員会の定期的連絡会を開催し情報交換の場を設けております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人等が参加する監査報告会を定期的に開催し、三様監査の連携を深めております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,777,447株は「個人その他」に77,774単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が320単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式16,039単元および

　　　従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が保有する当社株式1,892単元が含まれております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内数字は間接所有割合（内数）であります。

３．タムロン光学上海有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　    9,469百万円

（2）経常利益　　　　　494

（3）当期純利益　　　　370

（4）純資産額　　　　1,312

（5）総資産額　　　　2,908