栃木銀行

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１ 自己株式4,515,189株は「個人その他」に45,151単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。なお、自己株式4,515,189株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は4,514,189株であります。

２「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式が15,214単元含まれております。

３「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注)１　取締役 亀岡晶子、関根淳、大谷恭久、荒川政利、吉澤一子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 須賀英之及び宮内豊は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。2024年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

 　　　　　常務執行役員　　資金運用部長　　　　　　　　　花岡　厚

　　　　　 執行役員　　　　個人ローン部長　　　　　　　　小玉　修史

           執行役員　　　　本店営業部長　　　　　　　　　上澤　実

　　　　　 執行役員　　　　大田原支店長　　　　　　　　　大原　真二

　　　　　 執行役員　　　　法人営業部長　　　　　　　　　篠﨑　佳弘

　         執行役員　　　　監査部長　　　　　　　　　　　中山　聡

　         執行役員　　　　越谷支店長　　　　　　　　　　須藤　幸昌

　　　　　 執行役員　　　　リスク統括部長　　　　　　　　大野　和史

 　　　　　執行役員　　　　事務システム部長　　　　　　　栃木　敬吾

②  社外取締役及び社外監査役

当行は、社外取締役５名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役４名及び社外監査役１名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」に記載のとおりです。

なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。　

社外取締役５名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。

社外取締役である亀岡晶子氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、本人及び近親者は当行とは一般的な取引条件での融資取引及び預金取引を行っております。

社外取締役である関根淳氏は、日本銀行、岡三証券株式会社取締役、株式会社ＳＢＪ銀行社外取締役等として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。

社外取締役である大谷恭久氏は、株式会社ＪＴＢの常務取締役兼株式会社ＪＴＢ国内旅行企画代表取締役社長等を務めた経歴を持ち、グローバル企業の経営・営業企画、人事管理等の幅広い経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である荒川政利氏は栃木県産業労働観光部長、公益財団法人栃木県体育協会理事長、栃木県教育委員会教育長を務めた経歴を持ち、地方自治の執行者として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である吉澤一子氏は、監査法人入所後、証券会社、大手監査法人勤務等を経て会計事務所を設立し、公認会計士として長年にわたる会計監査経験及び財務・会計に関する専門的知見を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。

社外監査役である須賀英之氏は、学校法人の経営等により培われた豊富な経験と知識を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が理事長を務める学校法人須賀学園においても一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である宮内豊氏は、大蔵省（現財務省）に入省後、関東信越国税局長、内閣官房ＴＰＰ政府対策本部国内調整総括官等の要職を歴任し、その経歴をとおして培われた豊富な経験と知識を有しており、専門的な見地から経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　　内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。

＜独立性基準＞

当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。　

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監

　　　　　査役は含まない。）

２　重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権

　　限を有する業務執行者をいう。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

２ 【沿革】