（２）【役員の状況】
①役員一覧
ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役会長
|
中 村 哲 己
|
1957年３月４日
|
1979年４月
|
当社入社
|
2002年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2006年４月
|
当社東京本社次長
|
2009年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2010年３月
|
当社執行役員
|
2011年４月
|
当社東北支社長
|
2013年３月
|
当社取締役
|
2015年３月
|
当社九州支社長兼沖縄支社長
|
2016年３月
|
当社常務執行役員
|
2017年４月
|
当社東京本社長
|
2018年３月
|
当社専務執行役員
|
2019年３月
|
当社代表取締役社長執行役員
|
2023年５月
|
一般社団法人建設コンサルタンツ協会会長
|
2024年３月
|
当社代表取締役会長（現任）
|
|
注１
|
72
|
代表取締役社長執行役員
|
西 村 達 也
|
1959年８月９日
|
1985年４月
|
当社入社
|
2004年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2006年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2010年４月
|
当社中部支社次長
|
2015年３月
|
当社執行役員
|
2015年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2017年３月
|
当社常務執行役員
|
2017年４月
|
当社東北支社長
|
2019年３月
|
当社取締役、専務執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部長
|
2021年３月
|
当社代表取締役（現任）
|
2022年３月
|
当社副社長執行役員
|
2024年３月
|
当社社長執行役員（現任）
|
|
注１
|
56
|
取締役専務執行役員
企画・営業本部長
|
鈴 木 直 人
|
1961年11月22日
|
1987年４月
|
八千代エンジニヤリング株式会社入社
|
1991年５月
|
当社入社
|
2006年４月
|
当社大阪本社道路・交通部長
|
2011年４月
|
当社大阪本社営業部長
|
2012年４月
|
当社大阪本社次長
|
2017年３月
|
当社執行役員
|
2017年４月
|
当社管理本部副本部長兼人事部長
|
2020年３月
|
当社取締役（現任）、管理本部長
|
2022年３月
|
当社常務執行役員
|
2024年３月
|
当社専務執行役員（現任）、企画・営業本部長（現任）
|
|
注１
|
17
|
取締役常務執行役員
|
藤 原 直 樹
|
1964年１月11日
|
1989年４月
|
当社入社
|
2007年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2012年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2014年４月
|
当社中部支社次長
|
2016年４月
|
当社国際部長
|
2017年６月
|
Waterman Group Plc取締役（現任）
|
2018年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部副本部長
|
2019年３月
|
株式会社建設技研インターナショナル取締役
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（現任）
|
2024年３月
|
株式会社建設技研インターナショナル代表取締役社長（現任）
|
|
注１
|
24
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役常務執行役員
管理本部長
|
松 岡 利 一
|
1962年11月27日
|
1988年４月
|
株式会社青木建設（現 青木あすなろ建設株式会社）入社
|
1999年２月
|
当社入社
|
2011年４月
|
当社大阪本社道路・交通部長
|
2015年４月
|
当社中国支社長
|
2017年４月
|
当社大阪本社次長
|
2019年４月
|
当社管理本部副本部長兼総務部長
|
2020年３月
|
当社執行役員
|
2020年４月
|
当社管理本部副本部長兼人事部長
|
2022年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2024年３月
|
当社取締役（現任）、管理本部長（現任）
|
|
注１
|
10
|
取締役常務執行役員
東京本社長
|
江 守 昌 弘
|
1963年５月14日
|
1988年４月
|
当社入社
|
2014年４月
|
当社東京本社道路・交通部長
|
2015年４月
|
当社東京本社交通システム部長
|
2017年４月
|
当社東京本社次長
|
2019年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部副本部長
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2021年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2022年３月
|
当社中部支社長
|
2024年３月
|
当社大阪本社長
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）
|
2025年４月
|
当社東京本社長（現任）
|
|
注１
|
23
|
取締役常務執行役員
技術本部長
|
天 野 光 歩
|
1965年５月13日
|
1991年４月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2014年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2016年４月
|
当社中部支社次長
|
2017年４月
|
当社東京本社次長
|
2019年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2021年４月
|
当社東北支社長
|
2023年３月
|
当社東京本社長
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）、技術本部長（現任）
|
|
注１
|
12
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
小 棹 ふみ子
|
1954年４月17日
|
1973年４月
|
国税庁入庁
|
1997年７月
|
税務大学校東京研修所教育官
|
2011年７月
|
関東信越国税局行田税務署長
|
2014年７月
|
東京国税局日本橋税務署長
|
2015年８月
|
税理士登録（現任） 小棹ふみ子税理士事務所（現任）
|
2016年６月
|
飛島建設株式会社社外監査役
|
2017年３月
|
当社取締役（現任）
|
2017年６月
|
メタウォーター株式会社社外取締役 （現任）
|
2020年７月
|
株式会社トーエル社外取締役（監査等委員）
|
2023年６月
|
日本道路株式会社社外取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
園 部 芳 久
|
1956年10月17日
|
1980年４月
|
帝人株式会社入社
|
2009年６月
|
同社執行役員、経営企画部門長
|
2011年４月
|
同社ＣＦＯ、経理財務本部長
|
2014年４月
|
同社経営企画本部長
|
2014年６月
|
同社取締役
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2017年４月
|
同社経営企画管掌、法務・知財管掌（グローバル戦略管掌（海外金融統括会社（欧米中）担当））
|
2019年４月
|
同社専務執行役員、ＣＦＯ、経理・財務管掌
|
2020年４月
|
同社代表取締役
|
2021年４月
|
同社取締役、非常勤顧問
|
2022年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
小笠原 敦 子
|
1960年10月６日
|
1983年４月
|
株式会社毎日新聞社入社
|
2006年４月
|
同社岡山支局長
|
2008年４月
|
同社大阪本社経済部長
|
2011年５月
|
同社京都支局長
|
2016年４月
|
同社総合事業局長
|
2017年５月
|
公益財団法人日本高校野球連盟理事
|
2018年６月
|
株式会社毎日新聞社大阪本社副代表
|
2018年６月
|
公益財団法人大同生命国際文化基金理事（現任）
|
2020年４月
|
国立大学法人大阪大学理事（非常勤）
|
2020年６月
|
株式会社池田泉州ホールディングス社外取締役（現任）
|
2020年６月
|
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）（現任）
|
2021年２月
|
一般社団法人関西イノベーションセンター理事（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
桑 野 徹
|
1952年５月３日
|
1976年４月
|
株式会社東洋情報システム（現 TIS株式会社）入社
|
2000年６月
|
同社取締役
|
2004年４月
|
同社常務取締役
|
2008年４月
|
同社専務取締役
|
2010年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2011年４月
|
同社代表取締役社長
|
2018年６月
|
同社代表取締役会長兼社長
|
2021年４月
|
同社取締役会長（現任）
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
常勤監査役
|
立 山 晃
|
1965年６月７日
|
1988年４月
|
株式会社フジタ入社
|
1999年10月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社東京本社アセットマネジメント室長
|
2014年４月
|
当社東京本社インフラマネジメントセンター長
|
2019年４月
|
当社九州支社次長
|
2022年４月
|
当社技術本部副本部長
|
2025年３月
|
当社常勤監査役（現任）
|
|
注２
|
1
|
監査役
|
見 附 敬 三
|
1961年８月27日
|
1986年４月
|
株式会社東京建設コンサルタント入社
|
1990年１月
|
日本建設コンサルタント株式会社（現 いであ株式会社）入社
|
2009年６月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社管理本部広報室長
|
2017年４月
|
当社中部支社総務部長
|
2020年４月
|
当社管理本部副本部長兼総務部長
|
2023年３月
|
当社常勤監査役
|
2025年３月
|
当社監査役（現任）
|
|
注３
|
10
|
監査役
|
田 中 康 郎
|
1946年２月９日
|
1971年４月
|
判事補任官
|
1981年４月
|
東京地方裁判所判事
|
1985年４月
|
国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
|
1994年４月
|
東京地方裁判所部総括判事
|
2003年２月
|
盛岡地方・家庭裁判所長
|
2005年２月
|
東京高等裁判所部総括判事
|
2009年３月
|
札幌高等裁判所長官
|
2011年２月
|
弁護士登録（現任）
|
2011年４月
|
明治大学法科大学院教授
|
2015年３月
|
当社監査役（現任）
|
|
注３
|
―
|
監査役
|
石 川 剛
|
1968年７月８日
|
1995年４月
|
弁護士登録（現任）
|
1998年７月
|
柿本法律事務所パートナー
|
2008年９月
|
霞が関法律会計事務所パートナー
|
2011年３月
|
株式会社メディアフラッグ（現 インパクトホールディングス株式会社）社外監査役
|
2012年２月
|
アルテック株式会社社外監査役（現任）
|
2015年３月
|
桜田通り総合法律事務所シニアパートナー（現任）
|
2016年３月
|
株式会社メディアフラッグ（現 インパクトホールディングス株式会社）社外取締役
|
2016年４月
|
第一東京弁護士会副会長
|
2019年３月
|
当社監査役（現任）
|
2022年４月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
|
注３
|
―
|
計
|
227
|
(注)１ 2025年３月25日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 2025年３月25日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
３ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 取締役 小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏は、社外取締役であります。
５ 監査役 田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。
６ 取締役及び監査役の所有する当社株式数は、2025年１月１日付けで実施した株式分割後の株式数を記載しております。
７ 法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
由 布 節 子
|
1952年３月28日
|
1981年４月
|
弁護士登録（現任）
|
注１
|
―
|
2002年１月
|
渥美・臼井法律事務所（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）シニアパートナー（現任）
|
2016年９月
|
公正取引委員会 独占禁止懇話会メンバー（現任）
|
2020年６月
|
パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）社外監査役（現任）
|
(注)１ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。
ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役会長
|
中 村 哲 己
|
1957年３月４日
|
1979年４月
|
当社入社
|
2002年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2006年４月
|
当社東京本社次長
|
2009年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2010年３月
|
当社執行役員
|
2011年４月
|
当社東北支社長
|
2013年３月
|
当社取締役
|
2015年３月
|
当社九州支社長兼沖縄支社長
|
2016年３月
|
当社常務執行役員
|
2017年４月
|
当社東京本社長
|
2018年３月
|
当社専務執行役員
|
2019年３月
|
当社代表取締役社長執行役員
|
2023年５月
|
一般社団法人建設コンサルタンツ協会会長
|
2024年３月
|
当社代表取締役会長
|
2026年３月
|
当社取締役会長（現任）
|
|
注１
|
72
|
代表取締役社長執行役員
|
西 村 達 也
|
1959年８月９日
|
1985年４月
|
当社入社
|
2004年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2006年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2010年４月
|
当社中部支社次長
|
2015年３月
|
当社執行役員
|
2015年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2017年３月
|
当社常務執行役員
|
2017年４月
|
当社東北支社長
|
2019年３月
|
当社取締役、専務執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部長
|
2021年３月
|
当社代表取締役（現任）
|
2022年３月
|
当社副社長執行役員
|
2024年３月
|
当社社長執行役員（現任）
|
|
注１
|
56
|
代表取締役専務執行役員
企画・営業本部長
|
鈴 木 直 人
|
1961年11月22日
|
1987年４月
|
八千代エンジニヤリング株式会社入社
|
1991年５月
|
当社入社
|
2006年４月
|
当社大阪本社道路・交通部長
|
2011年４月
|
当社大阪本社営業部長
|
2012年４月
|
当社大阪本社次長
|
2017年３月
|
当社執行役員
|
2017年４月
|
当社管理本部副本部長兼人事部長
|
2020年３月
|
当社取締役、管理本部長
|
2022年３月
|
当社常務執行役員
|
2024年３月
|
当社専務執行役員（現任）、企画・営業本部長（現任）
|
2026年３月
|
当社代表取締役（現任）
|
|
注１
|
17
|
取締役常務執行役員
|
藤 原 直 樹
|
1964年１月11日
|
1989年４月
|
当社入社
|
2007年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2012年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2014年４月
|
当社中部支社次長
|
2016年４月
|
当社国際部長
|
2017年６月
|
Waterman Group Plc取締役（現任）
|
2018年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部副本部長
|
2019年３月
|
株式会社建設技研インターナショナル取締役
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（現任）
|
2024年３月
|
株式会社建設技研インターナショナル代表取締役社長（現任）
|
|
注１
|
24
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役常務執行役員
管理本部長
|
松 岡 利 一
|
1962年11月27日
|
1988年４月
|
株式会社青木建設（現 青木あすなろ建設株式会社）入社
|
1999年２月
|
当社入社
|
2011年４月
|
当社大阪本社道路・交通部長
|
2015年４月
|
当社中国支社長
|
2017年４月
|
当社大阪本社次長
|
2019年４月
|
当社管理本部副本部長兼総務部長
|
2020年３月
|
当社執行役員
|
2020年４月
|
当社管理本部副本部長兼人事部長
|
2022年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2024年３月
|
当社取締役（現任）、管理本部長（現任）
|
|
注１
|
10
|
取締役常務執行役員
東京本社長
|
江 守 昌 弘
|
1963年５月14日
|
1988年４月
|
当社入社
|
2014年４月
|
当社東京本社道路・交通部長
|
2015年４月
|
当社東京本社交通システム部長
|
2017年４月
|
当社東京本社次長
|
2019年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社企画・営業本部副本部長
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2021年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2022年３月
|
当社中部支社長
|
2024年３月
|
当社大阪本社長
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）
|
2025年４月
|
当社東京本社長（現任）
|
|
注１
|
23
|
取締役常務執行役員
技術本部長
|
天 野 光 歩
|
1965年５月13日
|
1991年４月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社東京本社水システム部長
|
2014年４月
|
当社東京本社河川部長
|
2016年４月
|
当社中部支社次長
|
2017年４月
|
当社東京本社次長
|
2019年３月
|
当社執行役員
|
2019年４月
|
当社東京本社副本社長
|
2021年３月
|
当社常務執行役員（現任）
|
2021年４月
|
当社東北支社長
|
2023年３月
|
当社東京本社長
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）、技術本部長（現任）
|
|
注１
|
12
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
小 棹 ふみ子
|
1954年４月17日
|
1973年４月
|
国税庁入庁
|
1997年７月
|
税務大学校東京研修所教育官
|
2011年７月
|
関東信越国税局行田税務署長
|
2014年７月
|
東京国税局日本橋税務署長
|
2015年８月
|
税理士登録（現任） 小棹ふみ子税理士事務所（現任）
|
2016年６月
|
飛島建設株式会社社外監査役
|
2017年３月
|
当社取締役（現任）
|
2017年６月
|
メタウォーター株式会社社外取締役 （現任）
|
2020年７月
|
株式会社トーエル社外取締役（監査等委員）
|
2023年６月
|
日本道路株式会社社外取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
園 部 芳 久
|
1956年10月17日
|
1980年４月
|
帝人株式会社入社
|
2009年６月
|
同社執行役員、経営企画部門長
|
2011年４月
|
同社ＣＦＯ、経理財務本部長
|
2014年４月
|
同社経営企画本部長
|
2014年６月
|
同社取締役
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2017年４月
|
同社経営企画管掌、法務・知財管掌（グローバル戦略管掌（海外金融統括会社（欧米中）担当））
|
2019年４月
|
同社専務執行役員、ＣＦＯ、経理・財務管掌
|
2020年４月
|
同社代表取締役
|
2021年４月
|
同社取締役、非常勤顧問
|
2022年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
小笠原 敦 子
|
1960年10月６日
|
1983年４月
|
株式会社毎日新聞社入社
|
2006年４月
|
同社岡山支局長
|
2008年４月
|
同社大阪本社経済部長
|
2011年５月
|
同社京都支局長
|
2016年４月
|
同社総合事業局長
|
2017年５月
|
公益財団法人日本高校野球連盟理事
|
2018年６月
|
株式会社毎日新聞社大阪本社副代表
|
2018年６月
|
公益財団法人大同生命国際文化基金理事（現任）
|
2020年４月
|
国立大学法人大阪大学理事（非常勤）
|
2020年６月
|
株式会社池田泉州ホールディングス社外取締役（現任）
|
2020年６月
|
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）（現任）
|
2021年２月
|
一般社団法人関西イノベーションセンター理事（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
取締役
|
桑 野 徹
|
1952年５月３日
|
1976年４月
|
株式会社東洋情報システム（現 TIS株式会社）入社
|
2000年６月
|
同社取締役
|
2004年４月
|
同社常務取締役
|
2008年４月
|
同社専務取締役
|
2010年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2011年４月
|
同社代表取締役社長
|
2018年６月
|
同社代表取締役会長兼社長
|
2021年４月
|
同社取締役会長（現任）
|
2025年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
注１
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
常勤監査役
|
立 山 晃
|
1965年６月７日
|
1988年４月
|
株式会社フジタ入社
|
1999年10月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社東京本社アセットマネジメント室長
|
2014年４月
|
当社東京本社インフラマネジメントセンター長
|
2019年４月
|
当社九州支社次長
|
2022年４月
|
当社技術本部副本部長
|
2025年３月
|
当社常勤監査役（現任）
|
|
注２
|
1
|
監査役
|
見 附 敬 三
|
1961年８月27日
|
1986年４月
|
株式会社東京建設コンサルタント入社
|
1990年１月
|
日本建設コンサルタント株式会社（現 いであ株式会社）入社
|
2009年６月
|
当社入社
|
2012年４月
|
当社管理本部広報室長
|
2017年４月
|
当社中部支社総務部長
|
2020年４月
|
当社管理本部副本部長兼総務部長
|
2023年３月
|
当社常勤監査役
|
2025年３月
|
当社監査役（現任）
|
|
注３
|
10
|
監査役
|
田 中 康 郎
|
1946年２月９日
|
1971年４月
|
判事補任官
|
1981年４月
|
東京地方裁判所判事
|
1985年４月
|
国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
|
1994年４月
|
東京地方裁判所部総括判事
|
2003年２月
|
盛岡地方・家庭裁判所長
|
2005年２月
|
東京高等裁判所部総括判事
|
2009年３月
|
札幌高等裁判所長官
|
2011年２月
|
弁護士登録（現任）
|
2011年４月
|
明治大学法科大学院教授
|
2015年３月
|
当社監査役（現任）
|
|
注３
|
―
|
監査役
|
石 川 剛
|
1968年７月８日
|
1995年４月
|
弁護士登録（現任）
|
1998年７月
|
柿本法律事務所パートナー
|
2008年９月
|
霞が関法律会計事務所パートナー
|
2011年３月
|
株式会社メディアフラッグ（現 インパクトホールディングス株式会社）社外監査役
|
2012年２月
|
アルテック株式会社社外監査役（現任）
|
2015年３月
|
桜田通り総合法律事務所シニアパートナー（現任）
|
2016年３月
|
株式会社メディアフラッグ（現 インパクトホールディングス株式会社）社外取締役
|
2016年４月
|
第一東京弁護士会副会長
|
2019年３月
|
当社監査役（現任）
|
2022年４月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
|
注３
|
―
|
計
|
227
|
(注)１ 2026年３月27日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 2025年３月25日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
３ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 取締役 小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏は、社外取締役であります。
５ 監査役 田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。
６ 取締役及び監査役の所有する当社株式数は、2025年１月１日付けで実施した株式分割後の株式数を記載しております。
７ 法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
由 布 節 子
|
1952年３月28日
|
1981年４月
|
弁護士登録（現任）
|
注１
|
―
|
2002年１月
|
渥美・臼井法律事務所（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）シニアパートナー（現任）
|
2016年９月
|
公正取引委員会 独占禁止懇話会メンバー（現任）
|
2020年６月
|
パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）社外監査役（現任）
|
(注)１ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。なお、当社は、社外取締役 小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏並びに、社外監査役 田中康郎氏及び石川剛氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
イ 社外取締役
当社は、社外取締役の経営参画により、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
社外取締役 小棹ふみ子氏は、税務署長を務めるなど、組織のトップとしての経験が豊富であり、税理士として税務と企業会計に関する専門知識を有しております。また、同氏は2025年４月以降、当社指名・報酬諮問委員会の委員長に就任し、経営陣の指名及び報酬に関する制度の充実化に尽力しております。引き続き、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役 園部芳久氏は、大企業での経営経験者であり、財務・会計の知見をバックボーンに、経営戦略担当・ＣＦＯとして、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレートガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しております。また、同氏は2025年４月以降、当社コーポレートガバナンス委員会の委員長に就任し、当社のコーポレートガバナンスの向上に尽力しております。引き続き、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役 小笠原敦子氏は、大手新聞社で要職を務められ、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。また、日本高校野球連盟理事を務めるとともに、国立大学法人でブランディング担当の理事としての実績もあり、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役 桑野徹氏は、大手ITサービス企業での経営経験者であり、金融システムの開発、AI・ロボット関連ビジネスの推進、新技術を取り込んだビジネスを進めるためにスタートアップや国内外のベンチャーへの積極的な投資や協業を推進しており、同氏の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、IT・DXでの視点や経営経験者としての豊富な経験と専門知識に基づき、監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
当社と社外取締役 小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏及び桑野徹氏の４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、桑野徹氏は、TIS株式会社の取締役会長であり、2024年12月期においてのみ同社と当社の間で取引がございましたが、その取引額は1,000万円未満と僅少であるため、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。
ロ 社外監査役
当社は、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。社外監査役は、２名とも全ての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。
社外監査役 田中康郎氏及び石川剛氏は、取締役会では、取締役に対し積極的に質問するとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、石川剛氏にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識を生かして、発言、提言を行っています。また、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。弁護士としての高い専門性と職業倫理を活用し、監査役制度をより実効性のあるものとするために適切な役割が期待できると判断していることから、社外監査役に選任しております。また、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。
当社と社外監査役 田中康郎氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役 石川剛氏とは、人的関係及び資本的関係はありませんが、法律顧問契約を締結しております。ただし、年間の報酬は500万円未満と僅少であることから、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反は生じるおそれがないものと判断しております。
ハ 独立役員
以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断しています。
（１）現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※１でないこと。
（２）配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。
（３）当社の主要な取引先※２又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。
（４）当社の大株主(総議決権の５%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者ではないこと。
（５）政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。
（６）当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
（７）当社から役員報酬以外に、多額※３の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。
（８）当社から多額※３の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。
（９）当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。
（10）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(３)ないし(９)に該当しないこと。
（11）上記(２)ないし(10)について、過去５年間該当がないこと。
（12）当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が12年以上でないこと。
ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。
※１ 「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※２ 「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が 当社の連結売上高の１％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の１%以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３ 「多額」とは、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間500万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上をいう。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、提出日現在において、社外取締役４名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。
また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ企業に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。
