アミタホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,890株は、「個人その他」に38単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　13.0％）

（注）１．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。

２．監査役  長谷川孝文の任期は、2021年３月18日開催の定時株主総会の終結時から４年間であります。

３．監査役  中東正文及び矢本浩教の任期は、2022年３月17日開催の定時株主総会の終結時から４年間であります。

４．取締役  髙野雅晴及び清水菜保子は、社外取締役であります。

５．監査役  中東正文及び矢本浩教は、社外監査役であります。

② 社外役員の状況

社外取締役髙野雅晴氏は、ICT分野の経営者としてご活躍されており、また出版業界の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が掲げる「エコシステム社会構想2030」の実行に向けて必要な専門的な知識と経験を有していることから、これらの経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外取締役清水菜保子氏は、地域活動を通じた共生社会づくりに係る豊富な経験と知見を有しており、互助共助が増加する起点となる「MEGURU STATION®」の展開をはじめとし、これらの経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。また、両氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

社外監査役中東正文氏は、法制審議会幹事、最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事などを務められ、かつ大学副学長、大学教授として高い見識と豊富な経験を有していることから、当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役矢本浩教氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的知識・経験等を有していることから、当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、選任しております。また、両氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

なお、社外取締役清水菜保子氏は、過去において、当社の子会社であるアミタ株式会社（現アミタサーキュラー株式会社）の使用人として勤務しておりましたが、特別の利害関係はございません。その他、当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役２名及び社外監査役２名は、上記略歴に記載のある他の法人等の役員等を兼職しておりますが、当社と当該他の法人等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（独立性に関する選任基準）

（イ）当社における独立性を有する社外取締役(注１)又は社外監査役(注２)は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとする。

 (a)当社の親会社又は兄弟会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者(注３)

 (b)当社グループを主要な取引先とする者(注４)若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(注５)又はその業務執行者

 (c)当社の主要株主(注６)又はその業務執行者

 (d)当社グループが大口出資者(注７)となっている者の業務執行者

 (e)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(注８)（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

 (f)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 (g)過去において上記（a）から（f）までに該当していた者

 (h)次に掲げる近親者(注９)

・前（b）から（d）までに掲げる者。ただし、「業務執行者」においては重要な業務執行者に限る。

・前（e）に掲げる者。ただし、「団体に所属する者」においては重要な業務執行者(注10)及びその団体が監査法人や税理士法人並びに法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、税理士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

・前（f）に掲げる者。ただし、「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士、税理士等の専門的な資格を有する者に限る。

・当社グループの重要な業務執行者

・過去において、当社グループの重要な業務執行者に該当していた者

（ロ）前条に定める要件のほか、独立役員は独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

（ハ）独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

（注）１．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第113条第１項第２号ロ（同法第198条において準用する場合を含む。）に定める外部理事をいう。以下同じ。）を除く。）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者

５．当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円又は当社グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者

・当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

６．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

７．大口出資者とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

８．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える財産を得ている者をいう。

９．近親者とは、２親等内の親族をいう。

10．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。ただし、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては，業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）若しくは会計参与であった者を含むものとする。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役２名を含む３名による監査役監査に加え、内部監査部門にて内部監査を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うために取締役会に出席しております。また、監査役は、会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに内部監査部門とも必要に応じて随時協議を行い、緊密な連携をとっております。また、子会社及び関連会社の監査役とも監査方針を共有し、随時情報交換し、緊密な連携をとっております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．アミタ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1)売上高           830,861千円

(2)経常利益       △101,445千円

(3)当期純利益     △115,942千円

(4)純資産額         124,768千円

(5)総資産額         465,137千円

３．アミタサーキュラー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1)売上高         3,755,713千円

(2)経常利益         518,237千円

(3)当期純利益       329,366千円

(4)純資産額       1,711,508千円

(5)総資産額       3,693,370千円

４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

５．アミタ㈱は、2023年１月１日付でアミタサーキュラー㈱に商号を変更し、2023年１月５日付でアミタサーキュラー㈱の事業の一部を会社分割（簡易新設分割）により新設会社（アミタ㈱）へ承継したため、アミタサーキュラー㈱及び新設会社（アミタ㈱）は連結子会社となりました。

６．AMIDAO㈱は、2023年１月５日付で設立され、連結子会社となりました。

７．有価証券報告書を提出しております。

２【沿革】

当社は、2010年１月４日にアミタ株式会社の単独株式移転により、同社を完全子会社とする持株会社として設立いたしました。株式移転前のアミタ株式会社の沿革は以下のとおりであります。