日清オイリオグループ

(2) 【役員の状況】

① 2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性10名  女性3名  （役員のうち女性の比率23％）

(注) １  取締役山本功、江藤尚美および志濟聡子は、社外取締役であります。

２  監査役草道倫武および水口啓子は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役渡辺信行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役水口啓子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2025年３月31日現在の所有株式数であり、()の株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。

８　当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、社長執行役員１名、専務執行役員３名、常務執行役員７名、執行役員９名で構成されております。

９  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案が承認可決された場合の役員一覧

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性10名  女性3名  （役員のうち女性の比率23％）

(注) １  取締役山本功、江藤尚美および志濟聡子は、社外取締役であります。

２  監査役草道倫武および水口啓子は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役渡辺信行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役水口啓子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  新任取締役の略歴等は以下のとおりであります。なお、所有株式数は2025年３月31日現在の株式数であり、()の株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。

８　当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月24日の定時株主総会終結後の執行役員の体制は、社長執行役員１名、専務執行役員３名、常務執行役員７名、執行役員９名となる予定であります。

９  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。補欠監査役の候補者は次のとおりであります。

③ 社外役員の状況

(a) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である山本功氏は、長年の証券アナリストおよび財務アドバイザー等の経験を通じて培われた金融市場および経営全般に関する知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野において企業実務に基づいた豊富な経験を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である志濟聡子氏は、IT分野における豊富な知識と経験に加え、複数企業において執行役員として経営に携わった実績を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏は日本郵船株式会社の社外取締役を兼職し、2024年度中、当社は同社および同社連結子会社に渡航手続き手数料の支払い等の取引が連結子会社も含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.1％未満であります。また、同氏におけるその他の重要な兼職先と当社との間には、2024年度中、連結子会社も含め、取引はありません。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である草道倫武氏は弁護士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である水口啓子氏は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験を有し、企業会計、ガバナンス、開示等に関する豊富な知識と経験を活かした監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏は、BIPROGY株式会社の社外取締役を兼職しており、2024年度中、当社は同社に情報基盤の運用・保守義務の委託料の支払い等が連結子会社を含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.1％未満であります。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

５氏はいずれも、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務づけている独立役員であります。

社外取締役の専従スタッフは設置しておりませんが、経営企画室が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役スタッフが補助する体制をとっております。

社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、かつ上記視点を踏まえ、それぞれ選任しております。当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準については、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加えて、2015年11月の当社取締役会決議に基づき、以下の①～⑪のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しています。

①　現在および最近５年間において当社の議決権所有割合10％以上の大株主（大株主が法人の場合は役員および従業員）

②　直近事業年度において当社グループの主要な取引先（連結売上高２％以上）の役員および従業員

③　直近事業年度において当社グループを主要な取引先とする企業（当該取引先の連結売上高２％以上）の役員および従業員

④　直近事業年度において当社の主要な借入先の役員および従業員

⑤　直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて上記②～④の業務執行者であった者

⑥　現在および最近３年間において、当社または当社子会社の会計監査人の社員、パートナーまたは従業員であった者もしくは、最近10年間において、当社または当社子会社の会計監査人であった社員、パートナーまたは従業員であって、当社または当社子会社における監査業務を担当していた者

⑦　当社または当社子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭を受け取っている法律・会計等の専門家

⑧　当社または当社子会社から一定額（過去３事業年度平均1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付を受けている組織の業務執行者

⑨　①～⑧に掲げる者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

⑩　当社から役員を派遣している企業の役員および従業員

⑪　現在および最近５年間において、当社または当社子会社の役員および重要な使用人の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

(b) 取締役会への出席状況および発言状況

 2024年度においては取締役会を13回開催しました。個々の社外役員の出席状況は以下のとおりです。

※志濟聡子氏については、2024年６月の取締役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。

※水口啓子氏については、2024年６月の監査役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。

社外取締役である山本功氏は、金融市場および経営全般に関する知識や経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、経営戦略、資本効率向上および資本市場の視点も踏まえた中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野における企業実務に基づいた豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に業務執行におけるリスクマネジメントの状況の確認、人材の多様性、社内外の適切な理解・期待の形成に資する中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役である志濟聡子氏は、IT分野における豊富な知識と経験に加え、複数企業において執行役員として経営に携わった実績に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、グローバルな観点からの事業戦略、デジタルイノベーション、戦略的な投資アロケーションの視点も踏まえた中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。

社外監査役である草道倫武氏は、弁護士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。また、社外監査役である水口啓子氏は、金融機関、格付会社、監査法人等における勤務経験による企業会計、ガバナンス、開示等に関する豊富な知識と経験に基づき、適宜発言を行っております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。

社外監査役は、常勤監査役より内部監査室および会計監査人との定期的な意見交換会の情報を得て意見表明を行うほか、取締役会や監査役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。

(5)【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)  自己株式1,140,286株は、「個人その他」に11,402単元及び「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

４ 【関係会社の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　主要な事業の内容欄には、主としてセグメントの名称を記載しております。

２　日清商事㈱、日清奥利友(中国)投資有限公司、Intercontinental Specialty Fats Sdn. Bhd.、PT Indoagri Daitocacaoは特定子会社に該当しております。

３　日清商事㈱の持分は100分の50未満でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

４　㈱ピエトロおよび和弘食品㈱の持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５　有価証券報告書を提出している会社は、㈱ピエトロ、和弘食品㈱および丸紅㈱であります。

６　(  )内は間接所有割合(内書)であります。

７　Intercontinental Specialty Fats Sdn. Bhd.については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。