(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1) 有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。
男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)
役職名
|
氏名
|
生年月日 （性別）
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
|
代表取締役
会長
|
藤本 昌義
|
1958年1月9日 （男性）
|
1981年4月
|
日商岩井株式会社 入社
|
2005年4月
|
当社 自動車第三部長
|
2008年12月
|
MMC Automotriz S.A. Director President
|
2012年8月
|
双日米国会社 兼 米州機械部門長
|
2014年10月
|
当社 理事 経営企画担当役員補佐
|
2015年4月
|
当社 執行役員
|
2015年10月
|
当社 常務執行役員
|
2016年4月
|
当社 専務執行役員
|
2017年6月
|
当社 代表取締役社長 CEO
|
2024年4月
|
当社 代表取締役会長 CEO
|
2025年4月
|
当社 代表取締役 会長（現）
|
|
(注3)
|
215,171 (170,051)
|
代表取締役
社長CEO
|
植村 幸祐
|
1968年5月18日 （男性）
|
1993年4月
|
日商岩井株式会社 入社
|
2013年8月
|
双日米国会社 兼 米州エネルギー・金属部門長
|
2015年6月
|
Sojitz Energy Venture Inc. Director Senior Vice President
|
2018年4月
|
当社 化学本部プロジェクト開発室長
|
2020年3月
|
当社 化学副本部長 兼 化学本部プロジェクト開発室長
|
2021年4月
|
当社 執行役員 化学本部長
|
2023年4月
|
当社 執行役員 経営企画担当本部長
|
2024年1月
|
当社 執行役員 経営企画、新エネルギー・脱炭素領域担当本部長
|
2024年4月
|
当社 社長 COO
|
2024年6月
|
当社 代表取締役 社長 COO
|
2025年4月
|
当社 代表取締役 社長 CEO（現）
|
|
(注3)
|
71,546 (63,286)
|
代表取締役
専務執行役員
CFO 兼
コーポレート管掌
|
渋谷 誠
|
1971年6月20日 （男性）
|
1994年4月
|
日商岩井株式会社 入社
|
2014年10月
|
当社 経営企画部長
|
2021年4月
|
当社 執行役員 経営企画、サステナビリティ推進担当本部長
|
2023年4月
|
当社 常務執行役員 CFO 兼 M&A・投資戦略推進、IR、サステナビリティ推進、フィナンシャルソリューション、財務管掌 兼 主計、営業経理担当本部長
|
2024年4月
|
当社 専務執行役員 CFO
|
2024年6月
|
当社 代表取締役 専務執行役員 CFO（現）
|
|
(注3)
|
49,065 (35,305)
|
取締役
専務執行役員
CDO 兼 CIO 兼
デジタル推進担当本部長
|
荒川 朋美
|
1961年9月16日 （女性）
|
1985年4月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
|
1998年1月
|
IBM Asia Pacific Service Corporation ゼネラルビジネス事業部 小売セグメントエグゼクティブ
|
2015年7月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役 兼チーフ・デジタル・オフィサー 兼 執行役員デジタルセールス事業部長
|
2021年10月
|
当社 顧問
|
2021年12月
|
当社 執行役員 CDO
|
2023年4月
|
当社 常務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長
|
2024年4月
|
当社 専務執行役員 CDO 兼 CIO
|
2024年6月
|
当社 取締役 専務執行役員 CDO 兼 CIO（現）
|
|
(注3)
|
30,835 (28,635)
|
役職名
|
氏名
|
生年月日 （性別）
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
|
社外取締役
|
朱 殷卿
|
1962年10月19日 （男性）
|
1986年4月
|
モルガン銀行入社
|
2001年5月
|
ＪＰモルガン証券 マネジングディレクター
|
2005年7月
|
同社金融法人本部長（2007年5月退任）
|
2007年5月
|
メリルリンチ日本証券 投資銀行部門 金融法人グループチェアマン
|
2010年7月
|
同社投資銀行共同部門長
|
2011年7月
|
同社副会長（2013年3月退任）
|
2013年11月
|
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役（現）
|
2021年6月
|
当社 社外取締役（現）
|
2022年6月
|
マネックスグループ株式会社
社外取締役（2025年6月退任）
|
2022年9月
|
一橋大学大学院経営管理研究科
客員教授（現）
|
|
(注3)
|
－
|
社外取締役
|
亀岡 剛
|
1956年10月18日 （男性）
|
1979年4月
|
シェル石油株式会社（現出光興産株式会社）入社
|
2005年4月
|
昭和シェル石油株式会社（同上）
理事 近畿支店長
|
2006年3月
|
同社執行役員 近畿支店長
|
2008年11月
|
同社執行役員 本社販売部長
|
2009年3月
|
同社常務執行役員
|
2013年3月
|
同社執行役員副社長 石油事業COO
|
2015年3月
|
同社代表取締役社長 グループCEO
|
2019年4月
|
出光興産株式会社 代表取締役副会長執行役員（2020年6月退任）
|
2020年6月
|
同社特別顧問（2022年6月退任）
|
2021年6月
|
川崎汽船株式会社 社外取締役 （2023年6月退任）
|
2022年4月
|
学校法人関西学院常任理事・評議員 （2025年3月退任）
|
2022年6月
|
株式会社J－オイルミルズ 社外取締役（2025年6月退任）
|
2022年9月
|
当社 顧問（2023年3月退任）
|
2023年6月
|
当社 社外取締役（現）
|
|
(注3)
|
1,700
|
社外取締役
|
定塚 由美子
|
1962年3月19日 （女性）
|
1984年4月
|
労働省（現厚生労働省） 入省
|
2014年5月
|
内閣官房 内閣人事局 内閣審議官
|
2016年6月
|
厚生労働省 社会・援護局長
|
2018年7月
|
同省 大臣官房長
|
2019年7月
|
同省 人材開発統括官
|
2020年8月
|
同省 退官
|
2021年6月
|
東急不動産ホールディングス株式会社 社外取締役（現） 清水建設株式会社 社外取締役（現）
|
2022年4月
|
日本司法支援センター 理事 （2025年4月退任）
|
2023年6月
|
公益財団法人21世紀職業財団 代表理事 会長（現）
|
2024年7月
|
当社 顧問 （2025年5月退任）
|
2025年6月
|
当社 社外取締役（現）
|
|
(注3)
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日 （性別）
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
常勤監査等委員
|
真鍋 佳樹
|
1963年6月6日 （男性）
|
1986年4月
|
日商岩井株式会社 入社
|
2012年4月
|
当社 エネルギー・金属部門コントローラー室長
|
2017年7月
|
当社 米州CFO&CAO 兼 双日米国会社CFO＆CAO
|
2019年4月
|
当社 執行役員 主計、財務、ストラクチャードファイナンス、IR担当本部長
|
2021年4月
|
当社 常務執行役員 主計、営業経理、財務、IR担当本部長
|
2023年4月
|
当社 専務執行役員 コーポレート管掌
|
2023年6月
|
当社 代表取締役専務執行役員 コーポレート管掌
|
2024年6月
|
当社 取締役 監査等委員(現)
|
|
(注4)
|
55,998 (39,798)
|
社外取締役
監査等委員
|
小久江 晴子
|
1959年1月17日 （女性）
|
1981年4月
|
三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社
|
2006年4月
|
MITSUI PHENOLS SINGAPORE PTE, LTD. General Manager
|
2011年4月
|
三井化学株式会社 SCM推進部長
|
2013年4月
|
同社理事 CSR部長
|
2016年4月
|
同社理事 コーポレートコミュニケーション部長
|
2020年4月
|
同社参事（2021年3月退任）
|
2020年6月
|
トッパン・フォームズ株式会社 （現TOPPAN株式会社） 社外取締役 （2022年6月退任）
|
2021年5月
|
当社 顧問（2022年1月退任）
|
2022年6月
|
当社 社外取締役
|
2023年6月
|
株式会社きんでん 社外取締役（現）
|
2024年6月
|
当社 社外取締役 監査等委員(現)
|
2026年6月
|
アキレス株式会社 社外取締役（予定）
|
|
(注4)
|
－
|
社外取締役
監査等委員
|
鈴木 智子
|
1973年11月22日 （女性）
|
1996年10月
|
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所（2005年8月退職）
|
2003年9月
|
公認会計士登録
|
2005年8月
|
鈴木智子公認会計士事務所 代表（現）
|
2006年3月
|
税理士登録
|
2012年9月
|
特定非営利活動法人NPO 会計税務専門家ネットワーク 理事
|
2015年7月
|
いちごホテルリート投資法人 監督役員
|
2019年6月
|
ブルドックソース株式会社 社外取締役
|
2022年6月
|
UBE株式会社 社外取締役 監査等委員（現）
|
2023年6月
|
ヘリオス テクノ ホールディング株式会社社外監査役（現）
|
2024年6月
|
当社 社外取締役 監査等委員(現)
|
|
(注4)
|
500
|
社外取締役
監査等委員
|
武田 和彦
|
1959年11月10日 （男性）
|
1983年4月
|
ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 入社
|
2001年10月
|
ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社 バイスプレジデント 経理担当
|
2006年4月
|
ソニーNEC オプティアーク株式会社 執行役員 CFO
|
2008年8月
|
ソニー・ヨーロッパ シニアバイスプレジデント 経営管理・経理担当
|
2013年10月
|
ソニー株式会社 バイスプレジデント 総合管理部門長
|
2015年6月
|
同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当
|
2018年1月
|
同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当・CIO
|
2018年7月
|
同社 執行役員 ソニー・インタラクティブエンタテインメント 副社長兼 CFO （2021年6月退任）
|
2022年6月
|
三菱マテリアル株式会社 社外取締役 監査委員長（現）
|
2025年3月
|
当社 顧問 （2025年5月退任）
|
2025年6月
|
当社 社外取締役 監査等委員(現)
|
|
(注5)
|
800
|
計
|
425,615
|
(337,075)
|
(注) 1 朱殷卿氏、亀岡剛氏および定塚由美子氏は、社外取締役であります。
2 小久江晴子氏、鈴木智子氏および武田和彦氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の真鍋佳樹氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の武田和彦氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、朱殷卿氏、亀岡剛氏、定塚由美子氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏および武田和彦氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
7 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（有価証券報告書提出日現在）および持株会を通じた保有を含めて表示しております。
2) 当社は2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。
男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)
役職名
|
氏名
|
生年月日 （性別）
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
|
代表取締役
会長
|
藤本 昌義
|
1958年1月9日 （男性）
|
|
(注3)
|
215,171 (170,051)
|
代表取締役
社長CEO
|
植村 幸祐
|
1968年5月18日 （男性）
|
|
(注3)
|
71,546 (63,286)
|
代表取締役
専務執行役員
CFO 兼
コーポレート管掌
|
渋谷 誠
|
1971年6月20日 （男性）
|
|
(注3)
|
49,065 (35,305)
|
取締役
専務執行役員
CDO 兼 CIO 兼
デジタル推進担当本部長
|
荒川 朋美
|
1961年9月16日 （女性）
|
|
(注3)
|
30,835 (28,635)
|
社外取締役
|
亀岡 剛
|
1956年10月18日 （男性）
|
|
(注3)
|
1,700
|
社外取締役
|
定塚 由美子
|
1962年3月19日 （女性）
|
|
(注3)
|
－
|
社外取締役
|
森田 守
|
1959年4月12日 （男性）
|
1983年4月
|
株式会社日立製作所 入社
|
2008年7月
|
株式会社日立グローバルストレージテクノロジーズ バイスプレジデント
|
2015年4月
|
株式会社日立製作所 戦略企画本部長
|
2016年4月
|
同社 執行役常務 戦略企画本部長
|
2020年4月
|
同社執行役専務 CSO 兼戦略企画本部長 兼未来投資本部長
|
2022年4月
|
同社 執行役専務 CSO 兼戦略企画本部長
|
2024年4月
|
同社 エグゼクティブアドバイザー
|
2025年4月
|
同社 原子力ビジネスユニット ストラテジックエキスパート（2026年3月退任）
|
2025年6月
|
日本光電工業株式会社 社外取締役（現）
|
2025年11月
|
当社 顧問（2026年5月退任）
|
2026年6月
|
当社 社外取締役（予定）
|
|
(注3)
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日 （性別）
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
常勤監査等委員
|
真鍋 佳樹
|
1963年6月6日 （男性）
|
|
(注4)
|
55,998 (39,798)
|
社外取締役
監査等委員
|
小久江 晴子
|
1959年1月17日 （女性）
|
|
(注4)
|
－
|
社外取締役
監査等委員
|
武田 和彦
|
1959年11月10日 （男性）
|
|
(注5)
|
800
|
社外取締役
監査等委員
|
渡辺 淳子
|
1962年1月2日 （女性）
|
1987年2月
|
プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）（ニューヨーク）入所
|
1989年9月
|
青山監査法人 入所
|
1991年3月
|
米国公認会計士登録（カリフォルニア州）
|
2001年6月
|
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
|
2013年11月
|
有限責任監査法人トーマツ 経営会議メンバー
|
2015年11月
|
デロイト トーマツ合同会社（現合同会社デロイトトーマツ グループ）および有限責任監査法人トーマツ ボードメンバー（2022年7月退任）
|
2018年8月
|
Deloitte Asia Pacific Limited ボードメンバ ー（2026年5月退任）
|
2022年6月
|
Deloitte Asia Pacific Limited 副議長（2026年5月退任）
|
2022年6月
|
Deloitte Touche Tohmatsu Limited ボードメンバー（2026年5月退任）
|
2024年12月
|
デロイト トーマツ リスクアドバイザリー合同会社（現合同会社デロイト トーマツ） パートナー（2026年5月退任）
|
2026年4月
|
当社 顧問（2026年5月退任）
|
2026年6月
|
当社 社外取締役 監査等委員（予定） 日本航空株式会社 社外監査役（予定）
|
|
(注4)
|
－
|
計
|
425,115
|
(337,075)
|
(注) 1 亀岡剛氏、定塚由美子氏および森田守氏は、社外取締役であります。
2 小久江晴子氏、武田和彦氏および渡辺淳子氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の真鍋佳樹氏、小久江晴子氏および渡辺淳子氏の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の武田和彦氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、亀岡剛氏、定塚由美子氏、森田守氏、小久江晴子氏、武田和彦氏および渡辺淳子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
7 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（定時株主総会終結時点）および持株会を通じた保有を含めて表示しております。
（ご参考）有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりです。
執行役員名
|
氏名
|
職名
|
* 会長
|
藤本 昌義
|
|
* 社長
|
植村 幸祐
|
CEO
|
専務執行役員
|
尾藤 雅彰
|
株式会社メタルワン
代表取締役副社長執行役員
|
専務執行役員
|
山口 幸一
|
米州総支配人
兼 双日米国会社社長 兼 双日カナダ会社社長
|
* 専務執行役員
|
渋谷 誠
|
CFO 兼 コーポレート管掌
|
* 専務執行役員
|
荒川 朋美
|
CDO 兼 CIO
兼 デジタル推進担当本部長
|
常務執行役員
|
高濱 悟
|
関西支社長
|
常務執行役員
|
橋本 政和
|
航空・交通インフラ本部長
|
常務執行役員
|
村井 宏人
|
アジア・大洋州総支配人 兼 双日アジア会社社長
兼 シンガポール支店長
|
常務執行役員
|
守田 達也
|
CCO 兼 CISO
兼 法務、内部統制統括担当本部長
|
常務執行役員
|
中尾 泰久
|
経済安全保障担当 兼 米州総支配人補佐 兼 双日米国会社ワシントン支店長
|
常務執行役員
|
弓倉 和久
|
財務担当本部長
|
常務執行役員
|
河西 敏章
|
株式会社JALUX 代表取締役社長
|
常務執行役員
|
畑田 秀夫
|
自動車本部長
|
執行役員
|
岡村 太郎
|
中東・アフリカ総支配人
|
執行役員
|
遠藤 友美絵
|
広報、IR・サステナビリティ推進担当本部長 兼 双日米国会社社長補佐
|
執行役員
|
金武 達彦
|
双日テックイノベーション株式会社 代表取締役社長CEO
|
執行役員
|
松浦 修
|
中国総代表
兼 双日中国会社董事長
兼 双日上海会社董事長 兼 総経理 兼 双日大連会社董事長
兼 双日広州会社董事長
兼 双日香港会社董事長 兼 双日深圳会社董事長
|
執行役員
|
西川 健史
|
エネルギー・総合インフラ本部長
|
執行役員
|
岡田 勝紀
|
金属・資源・リサイクル本部長
|
執行役員
|
小田 人史
|
リスク管理担当本部長
|
執行役員
|
前田 兼治
|
化学本部長
|
執行役員
|
中澤 瑞枝
|
主計、営業経理担当本部長
|
執行役員
|
小倉 茂
|
人事担当本部長
|
執行役員
|
三井田 砂理
|
欧州総支配人 兼 双日欧州会社（BV）社長
|
執行役員
|
松永 貴裕
|
経営企画、M＆A・投資戦略推進、NEXT創造担当本部長
|
執行役員
|
山下 貴宏
|
生活産業・アグリビジネス本部長
|
執行役員
|
齋藤 英暢
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リテール・コンシューマーサービス本部長
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(注) *印の執行役員は、取締役を兼務しております。
② 社外取締役に関する事項
当社の社外取締役は6名（うち、監査等委員である取締役は3名）であります（有価証券報告書提出日現在）。当社は2026年6月30日開催予定の第23回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、社外取締役の内訳は6名（うち、監査等委員である取締役は3名）となる予定です。
1) 社外取締役の選任及び独立性に関する基準
当社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。
（ご参考）社外取締役の選任及び独立性に関する基準 ＜社外取締役の選任基準＞ 当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。 ＜社外取締役の独立性基準＞ 金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。 1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者 2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）またはその業務執行者 3. 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2％を超える取引先）またはその業務執行者 4. 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2％を超える取引先）とする者またはその業務執行者 5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を 得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の 団体である場合は、当社から得ている財産が過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間 総収入額もしくは年間連結収益等の2％のいずれか高い額を超える団体に所属する者） 6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が 法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者） 7. 当社の会計監査人またはその社員等として当社の監査業務を担当している者 8. 過去3年間において上記1～7に該当していた者 9. 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者または二親等内の親族 10.当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者または二親等内の親族 11.その他、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる 等、独立性に疑いが有る者
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2) 社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
(a) 有価証券報告書提出日現在の社外取締役の状況は以下の通りであり、当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧」に記載しております。
＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞
氏名
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当社との関係
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当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由
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亀岡 剛
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亀岡剛氏は、2020年6月まで出光興産株式会社の代表取締役副会長執行役員を務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上高の1%未満です。 また、同氏は2022年9月から2023年3月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、昭和シェル石油株式会社において代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。2023年より、当社社外取締役として業務執行の監督に加え、他業界での経営経験を踏まえた提言を行っており、さらに2024年からは取締役会議長としてリーダーシップを発揮しています。これらの実績を踏まえ、取締役会における執行への監督機能強化と実効性向上を通じて、当社の企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。
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朱 殷卿
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特筆すべきことはありません。
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同氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識に加え、金融機関における企業経営者としての豊富な経験および幅広い人脈を有しています。これらの経験と専門性を活かし、当社の取締役会においては、戦略的な事業投資等をはじめとする重要な経営課題に関し、適切な助言を行うなど、議論の充実に寄与しています。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定と運用に関する議論を主導しています。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。
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定塚 由美子
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定塚由美子氏は、2024年7月から2025年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価と支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、厚生労働省において社会・援護局長、大臣官房長、人材開発統括官などの要職を歴任し、厚生労働行政に関する高い見識を有するとともに、人事・労務、人材開発、女性活躍推進など、人的資本経営に関する幅広い知見を有しています。2025年より当社社外取締役として、また指名委員会委員長として、同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点から経営の監督に適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
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＜監査等委員である社外取締役＞
氏名
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当社との関係
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当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由
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小久江 晴子
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小久江晴子氏は、2021年3月まで三井化学株式会社の参事を務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上収益の1%未満です。 また、同氏は2021年5月から2022年1月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、三井化学株式会社に入社後、サプライチェーンマネジメント、広報、IRに加え、海外事業の責任者など豊富な業務を経験し、様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を有しております。2022年以降、当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
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鈴木 智子
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特筆すべきことはありません。
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同氏は、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）で監査業務に従事後、公認会計士事務所を開設、加えて、リート投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーにおいて監査等委員である社外取締役を務めるなどの豊富な経験で培われた財務および会計に関する見識、および監査業務に関する高い専門性を有しています。2024年以降、当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
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武田 和彦
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武田和彦氏は、2025年3月から2025年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において執行役員CIOを務めたほか、その主要子会社において副社長兼CFO等の要職を歴任するなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、これらの経験を通じて培われた経営およびコーポレート・ガバナンスに関する見識に加え、財務・会計分野における豊富な知見を有しています。2025年より当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。
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(b) 当社は、2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の社外取締役の状況は以下のとおりです。
当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。なお、資本的関係につきましては、各社外取締役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧」に記載しております。
＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞
氏名
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当社との関係
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当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由
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亀岡 剛
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上記(a)の記載と同様です。
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上記(a)の記載と同様です。
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定塚 由美子
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上記(a)の記載と同様です。
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上記(a)の記載と同様です。
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森田 守
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森田守氏は、2024年3月まで株式会社日立製作所の執行役専務を務めており、2026年3月まで同社の原子力ビジネスユニット ストラテジックエキスパートを務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上収益の1%未満です。 また、同氏は2025年11月から2026年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、株式会社日立製作所において長年にわたり、全社戦略、投融資、事業開発等に従事するとともに、米国における経営経験や、原子力を含むインフラ領域に関する知見を有し、グローバルな視点から企業経営に関与してきました。これらの豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立的な立場から、資本配分、事業ポートフォリオ、リスク管理等に関する助言や経営の監督に適切な役割を果たすことが期待されます。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
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＜監査等委員である社外取締役＞
氏名
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当社との関係
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当社の企業統治において
果たす機能・役割、選任理由
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小久江 晴子
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上記(a)の記載と同様です。
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上記(a)の記載と同様です。
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武田 和彦
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上記(a)の記載と同様です。
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上記(a)の記載と同様です。
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渡辺 淳子
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渡辺淳子氏は、2022年7月までデロイト トーマツ合同会社（現合同会社デロイト トーマツ グループ）のボードメンバーであり、2026年5月までデロイト トーマツ リスクアドバイザリー合同会社（現合同会社デロイト トーマツ）のパートナーを務めていました。当社と合同会社デロイト トーマツ グループとの間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、デロイト トーマツ グループの年間業務収入（グループ合計）の1%未満です。 また、同氏は2026年4月から2026年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
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同氏は、プライスウォーターハウス（ニューヨーク）、青山監査法人、デロイト トーマツにおいて、監査、M&A支援、内部統制、IFRS・会計助言等に長年にわたり従事してきました。これらの実務を通じて培われた豊富な見識と高い専門性を踏まえ、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たすことが期待されます。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
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③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で責任限度額を10百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役等および当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
