トリドールホールディングス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

（注）１．取締役松風里栄子、取締役片岡牧および取締役宮田裕子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　松風里栄子、委員　片岡牧、委員　宮田裕子

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年２月１日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数ならびに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役松風里栄子は当社株式700株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏はサッポロホールディングス株式会社の取締役副社長およびサッポロビール株式会社の取締役でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

　社外取締役片岡牧は当社株式2,100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士および株式会社ジェイテックコーポレーションの社外監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

　社外取締役宮田裕子は当社株式100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社竹内製作所の社外取締役（監査等委員）でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。

　松風里栄子は、グローバルでの事業経営、マーケティングおよび経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

　片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

　宮田裕子は、海外勤務や事業意思決定、ガバナンス、コンプライアンスおよび人事に関する豊富な経験、実績、

知見に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

ハ　社外取締役の独立性に関する考え方

　東京証券取引所および会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

　なお、当社は社外取締役松風里栄子、片岡牧および宮田裕子を独立役員に指定しております。

(a) 業務執行者

1) 当社または当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役または使用人（以下「業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。

2) その就任の前10年間において当社グループの取締役または監査役であった者（業務執行者であったものを除く。）については、当該取締役または監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。

(b) 大株主

1) 当社の大株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。）若しくはその業務執行者または当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。

2) 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。

(c) 借入先

当社の主要な借入先（当社の連結総資産の２％を超える金額の借入先をいう。）の業務執行者ではないこと。

(d) 取引先

1) 当社の主要な取引先（年間取引額が当社の連結売上収益の２％を超えるものをいう。）またはその業務執行者でないこと。

2) 当社を主要な取引先とするもの（年間取引額が当該取引先の連結売上収益の２％を超えるものをいう。）またはその業務執行者でないこと。

(e) 会計監査人

当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

(f) 弁護士、コンサルタント等

当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家またはコンサルタント等（法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと。

(g) 経歴

就任前３年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。

(h) 親族

(a)から(g)までのいずれかに掲げる者（役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。）の配偶者および二親等以内の親族でないこと。

(i) 寄付

当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているものまたはその業務執行者でないこと。

(j) 相互就任関係

当社との間で取締役、執行役または監査役を相互に派遣している関係でないこと。

(k) 利益相反

(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において、監査等委員会監査、内部監査および内部統制評価の報告を受けることなどにより、業務執行の監督の実効性を高めております。また、監査等委員である社外取締役のみで構成される監査等委員会と内部監査室が連携、協力して各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守および公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。

　さらに、監査等委員会および内部監査室は有限責任 あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式814,195株は、「個人その他」に8,141単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であります。

４．共同支配企業および関連会社を「共同支配企業等」と表示しております。

５．株式会社丸亀製麺については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2026年３月期に作成された日本基準に基づく財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりです。

主要な損益情報等      (1）売上高　　　137,286百万円

(2）営業利益　　　9,349百万円

(3）当期純利益　　6,594百万円

(4）純資産額　　　8,431百万円

(5）総資産額　　 23,539百万円

６．Tam Jai International Co. Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2026年３月期に作成されたIFRSに基づく財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりです。

主要な損益情報等      (1）売上収益　　 55,764百万円

(2）営業利益　　　3,884百万円

(3）当期利益　　　3,267百万円

(4）資本合計　　 22,183百万円

(5）総資産額　　 44,583百万円