(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4％)
役職名
|
氏名
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生年月日
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略歴
|
任期
|
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
|
取締役会長
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小堀 秀毅
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1955年２月２日生
|
1978年４月
|
当社入社
|
2008年４月
|
旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同常務執行役員
|
2009年４月
|
同社専務執行役員
|
2010年４月
|
同社代表取締役社長 同社長執行役員
|
2012年４月
|
当社常務執行役員
|
2012年６月
|
当社取締役(現在)
|
2014年４月
|
当社代表取締役 同専務執行役員
|
2016年４月
|
当社取締役社長 同社長執行役員
|
2022年４月
|
当社取締役会長(現在)
|
|
(注) ３
|
140,500 (60,000)
|
代表取締役
取締役社長
|
工藤 幸四郎
|
1959年６月５日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2013年４月
|
旭化成せんい㈱執行役員
|
2016年４月
|
当社上席執行役員
|
2017年４月
|
当社繊維事業本部長兼務 大阪支社長兼務
|
2019年４月
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当社常務執行役員 同パフォーマンスプロダクツ事業本部長兼務
|
2021年６月
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当社取締役(現在)
|
2022年４月
|
当社代表取締役(現在) 同取締役社長(現在) 同社長執行役員(現在)
|
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(注) ３
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104,650 (67,250)
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取締役
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久世 和資
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1959年９月15日生
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1987年４月
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日本アイ・ビー・エム株式会社入社
|
2005年４月
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同社執行役員
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2008年１月
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ＩＢＭ社ヴァイスプレジデント
|
2017年１月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社最高技術責任者(CTO)兼務
|
2020年７月
|
当社入社 当社執行役員 同エグゼクティブフェロー兼務
|
2021年４月
|
当社常務執行役員 同デジタル共創本部長兼務
|
2022年４月
|
当社専務執行役員
|
2022年６月
|
当社取締役(現在)
|
2024年４月
|
当社副社長執行役員(現在)
|
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(注) ３
|
33,125 (21,125)
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
|
代表取締役
|
堀江 俊保
|
1962年12月30日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2015年４月
|
旭化成ケミカルズ㈱経営総括部長
|
2016年４月
|
当社石油化学事業本部企画管理部長
|
2019年４月
|
当社執行役員
|
2020年４月
|
当社上席執行役員
|
2022年４月
|
当社常務執行役員
|
2022年６月
|
当社取締役(現在)
|
2023年４月
|
当社代表取締役(現在)
|
2024年４月
|
当社専務執行役員(現在)
|
|
(注) ３
|
43,625 (21,625)
|
取締役
|
川瀬 正嗣
|
1965年３月９日生
|
1990年４月
|
当社入社
|
2016年４月
|
旭化成ケミカルズ㈱基礎化学品事業部長
|
2018年４月
|
当社製造統括本部製造企画部長
|
2020年４月
|
当社上席理事
|
2021年４月
|
当社上席執行役員 同製造統括本部長
|
2023年４月
|
当社常務執行役員
|
2023年６月
|
当社取締役(現在)
|
2025年４月
|
当社専務執行役員(現在)
|
|
(注) ３
|
27,625 (14,625)
|
取締役
(社外取締役)
|
岡本 毅
|
1947年９月23日生
|
1970年４月
|
東京瓦斯株式会社入社
|
2002年６月
|
同社執行役員
|
2004年４月
|
同社常務執行役員
|
2004年６月
|
同社取締役
|
2007年４月
|
同社代表取締役 同副社長執行役員
|
2010年４月
|
同社社長執行役員
|
2014年４月
|
同社取締役会長
|
2018年４月
|
同社取締役相談役
|
2018年６月
|
当社取締役(現在)
|
2018年７月
|
東京瓦斯株式会社相談役
|
2023年６月
|
同社名誉顧問(現在)
|
|
(注) ３
|
14,800
|
取締役
(社外取締役)
|
前田 裕子
|
1960年７月26日生
|
1984年４月
|
株式会社ブリヂストン入社
|
2003年９月
|
国立大学法人東京医科歯科大学 知的財産本部技術移転センター長・
知財マネージャー
|
2009年10月
|
東京医科歯科大学客員教授兼務
|
2011年10月
|
京都府立医科大学特任教授兼務
|
2013年５月
|
株式会社ブリヂストン執行役員
|
2014年４月
|
国立研究開発法人海洋研究開発機構監事兼務
|
2017年１月
|
株式会社セルバンク取締役(現在)
|
2020年10月
|
国立大学法人九州大学理事
|
2021年６月
|
当社取締役(現在)
|
|
(注) ３
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
|
取締役
(社外取締役)
|
松田 千恵子
|
1964年11月18日生
|
1987年４月
|
株式会社日本長期信用銀行入行
|
1998年10月
|
ムーディーズジャパン株式会社入社
|
2001年９月
|
株式会社コーポレイトディレクションパートナー
|
2006年10月
|
ブーズ・アンド・カンパニー株式会社 ヴァイスプレジデント(パートナー)
|
2011年４月
|
東京都立大学経済経営学部教授(現在) 同大学院経営学研究科教授(現在)
|
2023年６月
|
当社取締役(現在)
|
|
(注) ３
|
－
|
取締役
(社外取締役)
|
山下 良則
|
1957年８月22日生
|
1980年３月
|
株式会社リコー入社
|
2008年４月
|
RICOH ELECTRONICS,INC.社長
|
2010年４月
|
株式会社リコー グループ執行役員
|
2011年４月
|
同社常務執行役員 同総合経営企画室室長
|
2012年６月
|
同社取締役(現在) 同専務執行役員
|
2014年４月
|
同社ビジネスソリューションズ事業本部事業本部長
|
2016年６月
|
同社副社長執行役員
|
2017年４月
|
同社代表取締役 同社長執行役員
|
2023年４月
|
同社会長(現在)
|
2024年６月
|
当社取締役(現在)
|
|
(注) ３
|
－
|
監査役
(常勤)
|
真柄 琢哉
|
1957年12月11日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2012年４月
|
旭化成ホームズ㈱執行役員
|
2014年４月
|
同社取締役 同常務執行役員
|
2016年４月
|
同社専務執行役員
|
2018年４月
|
同社副社長執行役員
|
2022年４月
|
同社顧問
|
2023年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注) ４
|
24,796
|
監査役
(常勤)
|
出口 博基
|
1962年11月９日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2016年４月
|
旭化成ファーマ㈱経営統括総部長
|
2017年４月
|
同社執行役員
|
2019年４月
|
当社執行役員 同経営企画部長兼務
|
2020年４月
|
当社上席執行役員
|
2022年４月
|
当社常務執行役員
|
2023年６月
|
当社取締役
|
2025年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注) ５
|
32,309 (21,625)
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
|
監査役
(社外監査役)
|
望月 明美
|
1954年６月10日生
|
1984年10月
|
青山監査法人入所
|
1988年３月
|
公認会計士登録
|
1996年８月
|
監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2001年６月
|
同監査法人社員 (現 パートナーに名称変更)
|
2018年７月
|
明星監査法人社員(現在)
|
2021年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注) ５
|
－
|
監査役
(社外監査役)
|
浦田 晴之
|
1954年11月８日生
|
1977年４月
|
オリエント・リース株式会社 (現オリックス株式会社)入社
|
2005年２月
|
同社執行役
|
2006年８月
|
同社常務執行役
|
2007年６月
|
同社常務取締役
|
2008年１月
|
同社取締役副社長
|
2009年１月
|
同社取締役副社長兼グループCFO
|
2011年１月
|
同社代表取締役副社長兼グループCFO
|
2015年６月
|
オリックス銀行株式会社 代表取締役社長
|
2020年６月
|
同社取締役会長
|
2021年６月
|
同社特別顧問
|
2022年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注) ６
|
－
|
監査役
(社外監査役)
|
落合 義和
|
1960年１月７日生
|
1986年４月
|
検事任官
|
2015年10月
|
東京地方検察庁次席検事
|
2017年４月
|
さいたま地方検察庁検事正
|
2018年２月
|
最高検察庁刑事部長
|
2020年７月
|
最高検察庁次長検事
|
2022年６月
|
東京高等検察庁検事長
|
2023年１月
|
退官
|
2023年４月
|
弁護士登録 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル(現在)
|
2023年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注) ４
|
－
|
計
|
421,430 (206,250)
|
(注) １ 取締役 岡本毅、前田裕子、松田千恵子及び山下良則は、社外取締役です。
２ 監査役 望月明美、浦田晴之及び落合義和は、社外監査役です。
３ 2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間
７ 当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は46名で、うち４名が取締役を兼務しています。
② 社外役員に関する事項
当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役４名、社外監査役３名です。
社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。
なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、又は当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。
当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。
役職
|
氏名
|
選任理由
|
独立性に関する補足説明
|
社外取締役
|
岡本 毅
|
同氏は、経営者としての豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。
|
当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、また、同氏は2014年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではありません。
|
社外取締役
|
前田 裕子
|
同氏は、技術者として産学官での豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。
|
当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた株式会社ブリヂストンとの間で主に部材供給等に関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ株式会社ブリヂストンの連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏は2017年以降は同社を退職しているため、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が現在業務執行に関わっている株式会社セルバンクと当社グループとの間には現在取引はありません。
|
社外取締役
|
松田 千恵子
|
同氏は、金融・資本市場業務、経営コンサルティング業務、企業戦略・財務戦略に関する研究に長年携わっています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。
|
当社グループでは、同氏との間で2022年度まで経営コンサルティングサービスに関する取引がありました。もっとも、その取引額は1,000万円未満と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。
|
社外取締役
|
山下 良則
|
同氏は、経営者としての豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。
|
当社グループでは、同氏の所属する株式会社リコーとの間で主に複写機を含む事務用品等に関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ株式会社リコーの連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。なお、同氏は株式会社リコーにおいて取締役会長を務めていますが、同社における役割は主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与していません。
|
役職
|
氏名
|
選任理由
|
独立性に関する補足説明
|
社外監査役
|
望月 明美
|
同氏は、公認会計士の職務に長年携わっています。その経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
|
当社グループでは、同氏及び同氏が所属する組織・団体との取引はありません。
|
社外監査役
|
浦田 晴之
|
同氏は、経営者、企業の経理・財務担当役員として豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
|
当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス株式会社との間でリースに関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつオリックス株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス銀行株式会社と当社グループとの間には現在取引はありません。
|
社外監査役
|
落合 義和
|
同氏は、法曹の職務に長年携わっています。その経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。
|
当社グループでは、同氏が所属する西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間で法律業務に関する取引があります。もっとも、当社グループは同事務所との間で、顧問契約は締結していません。また、その取引額は当社グループの連結売上高の１％以下、同事務所の年間総収入の１％以下と僅少です。当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではありません。
|
※ご参考
Ⅰ 取締役・監査役候補指名の方針と手続き
取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。
監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。
取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画いただき、助言を得ることにしています。
Ⅱ 取締役及び監査役の経験分野・保有する専門性(スキル・マトリックス)
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献」するため、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティの好循環の実現を追求しています。そして、不連続・不確実な経営環境のもと、成長投資と構造転換の両輪による事業ポートフォリオ変革を加速することが、当社グループにとって、とりわけ重要な経営課題と認識しています。
当社取締役会は、このような経営課題を踏まえ、中期経営計画をはじめとする経営戦略、事業ポートフォリオマネジメントと経営資源配分、サステナビリティ等、広範な事業を営む当社グループの経営の重要事項の監督や重要な意思決定を役割としています。この役割を遂行するにあたって、独立性・多様性の確保に加えて、豊富な経験や高度な専門性を取締役会全体として備える必要があります。
そこで、当社取締役会及び指名諮問委員会では、取締役及び監査役に必要な経験・専門性(スキル)を特定したうえで、その保有状況をスキル・マトリックスにより確認しています。以下の内容は、このようなプロセスを経て、2024年度に改定したものです。
(スキル・マトリックスの検討プロセス)
(構成比)
(注) １ 上記の一覧表は、各氏の主要なスキルを最大４つまで記載しております。各氏が保有する全てのスキルを表すものではありません。
２ 「企業経営(上場企業の社長経験)」は、上記の一覧表に掲げる他のスキルの要素を含む、広範かつ多様な経験と位置づけています。
スキル
|
選定理由・内容
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企業経営 (上場企業の社長経験)
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事業ポートフォリオ変革を加速する当社グループの経営環境に照らし、上場企業トップとしての卓抜したリーダーシップと多様な経験が必要なため選定
|
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経営戦略・ 組織運営
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当社取締役会の主要な議題である経営戦略の監督に必要なため、経営戦略の立案と実行の経験、大規模組織のマネジメント等の経験、専門性を選定
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ファイナンス・会計
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事業ポートフォリオ変革や資本効率性を追求した経営に必要なため、資本政策・資本配分の立案と実行の経験、会計の知見等の経験、専門性を選定
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サステナビリティ
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経営戦略の中核テーマに掲げるカーボンニュートラルやサーキュラーエコノミー、また人権対応等のサステナビリティ課題を経営レベルで監督した経験、専門性を選定
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グローバル ビジネス
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多数の海外拠点を有し、グローバル市場への展開を強化しているため、グローバルな事業環境での経営経験、海外事業のビジネス推進経験等、国際的業務を牽引又は監督した経験、専門性を選定
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研究開発/イノベーション/ＤＸ
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研究開発、イノベーション、ＤＸは当社グループの持続的成長の源泉である。これらを通じた価値創造、また、サイバーセキュリティ等による価値の棄損防止に必要なため、本分野の経験、専門性を選定
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製造・品質保証
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当社グループの事業遂行に必須であるため、製造技術、品質保証、安全技術に関する経験、専門性を選定
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人財・ＤＥ＆Ｉ
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経営戦略と連動した人財施策の立案と実行、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン(ＤＥ＆Ｉ)の推進によりイノベーションや事業の創出、人財の活躍と成長を促すため、本分野の経験、専門性を選定
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法務・リスク管理
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当社グループの持続的成長と価値の棄損防止に不可欠なため、法務分野やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する知見等の経験、専門性を選定
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Ⅲ 社外役員に関する独立性判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、かつ、公正中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。
ⅰ 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員等)又は過去10年間にこれに該当した者
ⅱ 当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである者)又はその業務執行者
ⅲ 当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者
ⅳ 当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者
ⅴ 当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者
ⅵ 当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
ⅶ 当社グループの役員・従業員をその役員に選任している法人の業務執行者
ⅷ 当社グループの会計監査人又はその所属者
ⅸ 過去３年間、上記ⅱからⅷのいずれかに該当した者
ⅹ 上記ⅰからⅷのいずれかに該当する者の近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)
ただし、上記ⅰからⅲ、ⅴからⅶの「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする。
xi 当社の社外取締役又は社外監査役としての在任期間が通算８年を超える者
社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
