セプテーニ･ホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,200,043株は、「個人その他」に22,000単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ17,645単元及び２株含まれております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１　取締役　石川善樹、入山章栄、髙岡美緒、塩野誠は、社外取締役であります。

２　監査役　毛利任宏、古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　2024年12月期定時株主総会の終結の時から2025年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年12月期定時株主総会の終結の時から2027年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2022年９月期定時株主総会の終結の時から2025年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2025年４月１日付就任予定の執行役員は17名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員　　　神埜　雄一

グループ副社長執行役員　　清水　雄介

グループ副社長執行役員　　上野　勇

グループ上席執行役員　　　波多野　圭

グループ上席執行役員　　　呉　鼎

グループ上席執行役員　　　末藤　大祐

グループ上席執行役員　　　髙野　真行

グループ上席執行役員　　　近藤　一成

グループ執行役員　　　　　野口　照之

グループ執行役員　　　　　江﨑　修平

グループ執行役員　　　　　宮崎　陽子

グループ執行役員　　　　　芦田　憲久

グループ執行役員　　　　　大久保　亮

グループ執行役員　　　　　山崎　貴大

グループ執行役員　　　　　鈴木　雄太

グループ執行役員　　　　　武藤　政之

グループ執行役員　　　　　福原　雄亮

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

　当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

　特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の入山章栄氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の髙岡美緒氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の塩野誠氏は、国内外の企業・政府機関に対する戦略立案・実行のコンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリー業務の専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の毛利任宏氏は、監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識・経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレート・ガバナンス、企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の石川善樹氏、入山章栄氏、髙岡美緒氏、塩野誠氏の４名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

　なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査部による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

４【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社及び持分法適用関連会社等の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券報告書提出会社であります。

３　特定子会社であります。

４　㈱セプテーニについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　17,661百万円

経常利益　　　 2,163百万円

当期純利益　　 1,298百万円

純資産額　　　 5,009百万円

総資産額　　　23,484百万円

５　㈱電通ダイレクトについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　 4,794百万円

経常利益　　　   958百万円

当期純利益　　   667百万円

純資産額　　　 2,586百万円

総資産額　　　 5,155百万円

２【沿革】