久光製薬

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子、野口みどりは、社外取締役です。

５　監査役渡邉健太郎及び板倉龍介は、社外監査役です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子、野口みどりの４名です。安西祐一郎は、大学の経営者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。松尾哲吾は、建設会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。渡邊珠子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。野口みどりは、税理士法人の代表社員などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。

なお、安西祐一郎は、慶應義塾学事顧問及び慶應義塾大学名誉教授を務めており、当社は慶應義塾大学とビジネススクールへの派遣等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。また、安西祐一郎は、公益財団法人中冨健康科学振興財団の理事、一般財団法人交詢社の理事長、独立行政法人日本学術振興会の顧問も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。松尾哲吾は、松尾建設㈱の代表取締役社長を務めており、当社は松尾建設㈱と工事発注等の取引を行っていますが、これらの金額は僅少です。また、松尾哲吾は、㈱エフエム佐賀の社外取締役、佐賀宇部コンクリート㈱の社外取締役、一般財団法人佐賀県建設業協会の会長、㈱ニューオータニ九州の社外取締役も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。渡邊珠子は、いつき会計労務事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、渡邊珠子は、㈱SHOEIの社外監査役も務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。野口みどりは、㈱オフィス野口の代表取締役社長を務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。また、野口みどりは、税理士法人ティグレパートナーズの代表社員を務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は、渡邉健太郎、板倉龍介の２名です。渡邉健太郎は、弁護士や事業会社における法務・コンプライアンス部門の責任者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。板倉龍介は、金融業界で培われた財務に関する知識と経営者としての経験を有しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能として十分に機能する体制が整えられていると考えています。

なお、渡邉健太郎は、渡邉健太郎法律事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、板倉龍介は、学校法人谷岡学園理事を務めておりますが、同学園と当社の間には特別な利害関係はありません。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役について、金融商品取引所が定める独立性の基準等に加え、下記の通り「独立役員選任基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しています。

（独立役員選任基準）

第１ 当社は、社外役員が以下の項目に掲げる属性のいずれにも該当しない場合には、当該社外役員は、当社からの独立性を有しているものと判断する。

１. グループ会社との関係

(1)当社の親会社の過去10年における業務執行者（注１）又は業務執行者でない取締役

(2)当社の親会社の過去10年における監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(3)当社の兄弟会社の過去10年における業務執行者

２. 会社からの報酬

(1)当社グループ（当社並びに当社の親会社、兄弟会社及び子会社をいう。以下同じ。）から、役員報酬以外に、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等

(2)当社グループから、過去３事業年度のいずれかにおいて、一定額（注２）以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者又は最近においてこれに該当していた者

３. 取引関係

当社グループと重要な取引関係がある者（注３）又は当該者が法人その他の団体である場合にはその業務執行者若しくは最近においてこれに該当していた者

４. 主要株主

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要株主（注４）である者、又は当社が主要株主となっている会社の業務執行者

５. 寄付先

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から1,000万円を超える寄付金を受領している者（当該者が法人その他の団体である場合には1,000万円を超え、かつ当該法人その他の団体の総収入額の２%を超える寄付金を受領している者）又は当該者が法人その他の団体である場合には、当該者の業務執行者

６. その他

(1)１から５のいずれかに該当する者（法人その他の団体の業務執行者又は２(2)に記載する者については、重要な地位にある者（注５）に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

(2)以下のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

①当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

②当社の子会社の業務執行者

③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

④当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

⑤当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

⑥当社の兄弟会社の業務執行者

⑦最近において①から③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

第２ 当社は、社外役員が、第１に規定するいずれかの項目に掲げる属性に該当する場合であっても、当社の取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、独立役員の要件に問題がないと判断することがある。

（注）１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等を含む。

      ２ 一定額とは、当該法人、組合等の団体の総売上高の２%をいう。

      ３ 重要な取引関係がある者とは、下記の①又は②のいずれかに該当する者をいう。

        ①当社グループを重要な取引先とする者

過去３事業年度のいずれかにおいて、その連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループから受けたことがある者

        ②当社グループの重要な取引先である者

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、又は直前事業年度末における当社連結総資産の２％を超える融資を当社グループに行っている者

      ４ 主要株主とは、当社の総議決権の10%以上を保有している株主をいう。

　　　５ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者（第１の２(2)に記載する者については、これらの者に加え、法律事務所・監査法人・税理士法人に所属する弁護士・公認会計士・税理士を含む。）をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に情報交換・共有を図り、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

(5) 【所有者別状況】

　2025年２月28日現在

(注) １．自己株式 11,792,525株は「個人その他」の欄に117,925単元、「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載

         しています。なお、自己株式11,792,525株は株主名簿記載上の株式数です。

　   ２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)の信託財産として久光製薬従業員持株会専用信託が保有

         する当社株式は「金融機関」に3,796単元含まれています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業内容欄には、事業部門の名称を記載しています。

２　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

※３　特定子会社です。

※４　有価証券報告書の提出会社です。

５　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

６　連結子会社のうち、ノーベン ファーマシューティカルス、ヒサミツ　アメリカ　インコーポレイテッドについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりです。なお、ノーベン ファーマシューティカルスは連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースです。