(2) 【役員の状況】
①役員一覧
a. 2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率15.38％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
代表取締役社長
|
北野 嘉久
|
1958年２月20日生
|
1982年４月
|
川崎製鉄株式会社入社
|
2011年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
|
2014年４月
|
同社専務執行役員
|
2018年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2019年４月
|
同社代表取締役社長
|
2019年６月
|
当社代表取締役
|
2024年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社代表取締役 社長退任
|
|
当社代表取締役社長（現任）
|
(重要な兼職の状況) 公益財団法人ＪＦＥ21世紀財団理事長 (執行役員の分担) ＣＥＯ（最高経営責任者）
|
|
※１
|
84,404株
|
代表取締役
|
広瀬 政之
|
1963年11月19日生
|
1986年４月
|
川崎製鉄株式会社入社
|
2017年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
|
2021年４月
|
同社専務執行役員
|
2023年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2024年４月
|
同社代表取締役社長(現任)
|
2024年６月
|
当社代表取締役（現任）
|
(重要な兼職の状況) ＪＦＥスチール株式会社代表取締役社長
|
|
※１
|
25,845株
|
取締役
|
寺畑 雅史
|
1959年10月31日生
|
1982年４月
|
川崎製鉄株式会社入社
|
2012年４月
|
当社常務執行役員 ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
|
2015年４月
|
当社専務執行役員 ＪＦＥスチール株式会社専務執行役員
|
2016年４月
|
ＪＦＥ商事株式会社取締役
|
2018年３月
|
当社専務執行役員退任
|
2018年４月
|
ＪＦＥ商事株式会社取締役退任 ＪＦＥスチール株式会社代表取締役 副社長
|
2019年４月
|
当社執行役員副社長 ＪＦＥスチール株式会社取締役
|
2019年６月
|
当社代表取締役
|
2026年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社取締役退任 当社取締役（現任）
|
|
※１
|
34,200株
|
取締役
|
福田 一美
|
1962年３月１日生
|
1986年４月
|
川崎製鉄株式会社入社
|
2018年４月
|
ＪＦＥエンジニアリング株式会社 常務執行役員
|
2023年４月
|
同社専務執行役員
|
2024年４月
|
同社代表取締役社長(現任)
|
2024年６月
|
当社取締役（現任）
|
(重要な兼職の状況) ＪＦＥエンジニアリング株式会社代表取締役社長
|
|
※１
|
12,400株
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
取締役
|
祖母井 紀史
|
1965年３月４日生
|
1987年４月
|
川崎製鉄株式会社入社
|
2018年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
|
2022年４月
|
同社専務執行役員
|
2023年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2025年４月
|
同社代表取締役副社長退任 ＪＦＥ商事株式会社代表取締役社長 （現任）
|
2025年６月
|
当社取締役（現任）
|
(重要な兼職の状況) ＪＦＥ商事株式会社代表取締役社長
|
|
※１
|
18,002株
|
取締役
|
安藤 よし子
|
1959年３月17日生
|
1982年４月
|
労働省入省
|
2013年７月
|
厚生労働省労働基準局労災補償部長
|
2014年７月
|
同省雇用均等・児童家庭局長
|
2015年10月
|
同省政策統括官（労働担当）
|
2016年６月
|
同省政策統括官（統計・情報政策担当）
|
2017年７月
|
同省人材開発統括官
|
2018年７月
|
同省退官
|
2020年６月
|
当社取締役（現任）
|
(重要な兼職の状況) キリンホールディングス株式会社社外取締役 三精テクノロジーズ株式会社社外取締役
|
|
※１
|
4,800株
|
取締役
|
島村 琢哉
|
1956年12月25日生
|
1980年４月
|
旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社）入社
|
2013年１月
|
同社常務執行役員電子カンパニー
プレジデント
|
2015年１月
|
同社社長執行役員ＣＥＯ
|
2015年３月
|
同社代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ
|
2021年１月
|
同社代表取締役会長
|
2021年３月
|
同社取締役会長
|
2022年６月
|
当社監査役
|
2025年６月
|
当社取締役（現任）
|
2026年３月
|
ＡＧＣ株式会社特別フェロー（現任）
|
(重要な兼職の状況) 株式会社荏原製作所社外取締役
|
|
※１
|
4,900株
|
取締役
|
小林 敬一
|
1959年６月24日生
|
1985年４月
|
古河電気工業株式会社入社
|
2016年４月
|
同社代表取締役兼執行役員専務 グローバルマーケティングセールス部門長
|
2017年４月
|
同社代表取締役社長
|
2023年４月
|
同社取締役会長（現任）
|
2024年６月
|
当社取締役（現任）
|
(重要な兼職の状況) 古河電気工業株式会社取締役会長 株式会社ＮＴＴデータ社外取締役
|
|
※１
|
2,900株
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
原 伸哉
|
1961年12月11日生
|
1984年４月
|
日本鋼管株式会社入社
|
2011年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社経理部長
|
2012年４月
|
同社経理部長、当社経理部長
|
2015年４月
|
同社関連企業部長
|
2016年４月
|
同社監査役(現任)
|
2017年６月
|
当社監査役
|
2025年６月
|
当社取締役 監査等委員（常勤）（現任）
|
(重要な兼職の状況) ＪＦＥスチール株式会社監査役
|
|
※２
|
11,738株
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
取締役
（監査等委員）
(常勤)
|
秋本 なかば
|
1968年５月２日生
|
1991年４月
|
日本鋼管株式会社入社
|
2002年５月
|
米国ニューヨーク州弁護士登録
|
2015年４月
|
当社総務部法務室長
|
2022年４月
|
当社総務部担当役員付主任部員 ＪＦＥエンジニアリング株式会社監査役（現任） ＪＦＥ商事株式会社監査役（現任）
|
2022年６月
|
当社監査役
|
2025年６月
|
当社取締役 監査等委員（常勤）（現任）
|
(重要な兼職の状況) ＪＦＥエンジニアリング株式会社監査役 ＪＦＥ商事株式会社監査役
|
|
※２
|
5,869株
|
取締役
（監査等委員）
|
沼上 幹
|
1960年３月27日生
|
2000年４月
|
一橋大学大学院商学研究科教授
|
2011年１月
|
同大学大学院商学研究科研究科長
|
2014年12月
|
同大学理事・副学長
|
2018年４月
|
同大学大学院経営管理研究科教授
|
2018年６月
|
当社監査役
|
2023年３月
|
一橋大学大学院経営管理研究科教授退任
|
2023年４月
|
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 監査等委員（現任）
|
(重要な兼職の状況) 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授 東京センチュリー株式会社社外取締役 株式会社荏原製作所社外取締役
|
|
※２
|
17,700株
|
取締役
（監査等委員）
|
鈴木 善久
|
1955年６月21日生
|
1979年４月
|
伊藤忠商事株式会社入社
|
2016年６月
|
同社代表取締役専務執行役員 情報金融カンパニープレジデント
|
2018年４月
|
同社代表取締役社長ＣＯＯ
|
2020年４月
|
同社代表取締役社長ＣＯＯ兼ＣＤＯ・ ＣＩＯ
|
2021年４月
|
同社取締役副会長
|
2022年４月
|
同社副会長
|
2023年４月
|
同社専務理事
|
2024年４月
|
同社理事（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 監査等委員（現任）
|
(重要な兼職の状況) 協和キリン株式会社社外取締役 オムロン株式会社社外取締役
|
|
※２
|
1,000株
|
取締役
（監査等委員）
|
中村 直人
|
1960年１月25日生
|
1985年４月
|
弁護士登録
|
1985年４月
|
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
|
1998年４月
|
日比谷パーク法律事務所開設 パートナー
|
2003年２月
|
中村直人法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）開設 パートナー
|
2023年４月
|
中村法律事務所開設(現任)
|
2025年６月
|
当社取締役 監査等委員（現任）
|
(重要な兼職の状況) 中村法律事務所 弁護士
|
|
※２
|
2,600株
|
計
|
226,358株
|
(注) １ 取締役安藤よし子、島村琢哉、小林敬一、沼上幹、鈴木善久および中村直人の６氏は、社外取締役であります。
２ ※１ 2025年６月25日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
３ ※２ 2025年６月25日選任後、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴等は以下のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数
|
佐長 功
|
1961年８月11日生
|
1989年４月 1989年４月
|
弁護士登録 銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法律事務所）入所
|
1998年１月
|
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー （現任）
|
2014年４月
|
当社監査役
|
2014年６月
|
当社監査役退任
|
2017年６月
|
当社監査役
|
2025年６月
|
当社監査役退任
|
（重要な兼職の状況）
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士
|
|
19,443株
|
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
(執行役員の状況)
当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は、以下のとおりであります。
役職名
|
氏名
|
担当
|
社長
|
北 野 嘉 久
|
ＣＥＯ(最高経営責任者)
|
副社長
|
田 中 利 弘
|
ＣＦＯ(最高財務責任者)、ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者） 総務部、企画部、ＩＲ部、財務部、京浜臨海土地活用検討班および京浜事業利用推進班の統括
|
専務
|
岩 山 眞 士
|
京浜臨海土地活用検討班の担当
|
専務
|
松 尾 久 光
|
企画部、財務部および京浜事業利用推進班の担当
|
常務
|
田 倉 綱 大
|
総務部およびＩＲ部の担当
|
ｂ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率15.38％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
代表取締役社長
|
北野 嘉久
|
1958年２月20日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
84,404株
|
代表取締役
|
広瀬 政之
|
1963年11月19日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
25,845株
|
代表取締役
|
田中 利弘
|
1963年１月27日生
|
1986年４月
|
日本鋼管株式会社入社
|
2016年４月
|
ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
|
2018年３月
|
同社常務執行役員退任
|
2018年４月
|
当社常務執行役員 ＪＦＥ商事株式会社取締役
|
2019年４月
|
当社専務執行役員
|
2021年４月
|
ＪＦＥ商事株式会社取締役退任 ＪＦＥエンジニアリング株式会社 取締役
|
2026年４月
|
ＪＦＥエンジニアリング株式会社取締役退任 当社執行役員副社長（現任） ＪＦＥスチール株式会社取締役 （現任）
|
2026年６月
|
当社代表取締役（予定）
|
（重要な兼職の状況） ＪＦＥスチール株式会社取締役 公益財団法人ＪＦＥ21世紀財団専務理事 （執行役員の分担） ＣＦＯ（最高財務責任者）、ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者） 総務部、企画部、ＩＲ部、財務部、京浜臨海土地活用検討班および京浜事業利用推進班の統括
|
|
※１
|
21,646株
|
取締役
|
福田 一美
|
1962年３月１日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
12,400株
|
取締役
|
祖母井 紀史
|
1965年３月４日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
18,002株
|
取締役
|
安藤 よし子
|
1959年３月17日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
4,800株
|
取締役
|
島村 琢哉
|
1956年12月25日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
4,900株
|
取締役
|
小林 敬一
|
1959年６月24日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※１
|
2,900株
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
原 伸哉
|
1961年12月11日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※２
|
11,738株
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
秋本 なかば
|
1968年５月２日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※２
|
5,869株
|
取締役
（監査等委員）
|
沼上 幹
|
1960年３月27日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※２
|
17,700株
|
取締役
（監査等委員）
|
鈴木 善久
|
1955年６月21日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※２
|
1,000株
|
取締役
（監査等委員）
|
中村 直人
|
1960年１月25日生
|
上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.「略歴」記載のとおり。
|
|
※２
|
2,600株
|
計
|
213,804株
|
(注) １ 取締役安藤よし子、島村琢哉、小林敬一、沼上幹、鈴木善久および中村直人の６氏は、社外取締役であります。
２ ※１ 2026年６月24日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
３ ※２ 2025年６月25日選任後、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 補欠の監査等委員である取締役は、上記(2)役員の状況 ①役員一覧 a.注４に記載のとおりです。
②社外取締役の状況
当社は、社外取締役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役の要件、金融商品取引所の独立取締役の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。
（ＪＦＥホールディングスの社外取締役独立性基準）
ＪＦＥホールディングスは、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。 ①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。 ②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。 ⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。 ⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。 ⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。 ⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。 ⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。 上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由および独立社外取締役としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外取締役候補とすることができる。 ※「事業会社」：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社 ※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう
|
2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役３名）であり、選任に関する考え方は以下のとおりです。
＜社外取締役＞
氏名
|
選任に関する考え方
|
安藤 よし子
|
安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
|
島村 琢哉
|
島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミック等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するＡＧＣ㈱の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役および社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏が2021年３月まで業務執行者を務めていたＡＧＣ㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近事業年度において当社およびＡＧＣ㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、直近事業年度末時点で、ＡＧＣ㈱の株式を保有しておりません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
|
小林 敬一
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小林敬一氏は、銅をはじめとする素材および産業機器を中心に幅広い事業を展開している古河電気工業㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、海外拠点を含めたマーケティング・販売体制の構築・強化や、資本効率性を重視した経営の推進等に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏が2023年３月まで業務執行者を務めていた古河電気工業㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近事業年度において当社および古河電気工業㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、直近事業年度末時点で、古河電気工業㈱の株式を保有しておりません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
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氏名
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選任に関する考え方
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沼上 幹 （監査等委員）
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沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏には、このような経営等に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行うとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏が2023年３月まで教授を務めていた一橋大学および2023年４月より教授を務めている早稲田大学と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近事業年度において当社および一橋大学、早稲田大学それぞれの年間連結売上高（売上収益）および収入の１％を超える取引はありません。また、当社および当社の事業会社は、過去３年間のいずれも両大学への1,000万円以上の寄付を行っておりません。従いまして、一橋大学および早稲田大学は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、当社またはその事業会社の主要な取引先である者、一定額を超える寄付金を受領している者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
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鈴木 善久 （監査等委員）
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鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開している伊藤忠商事㈱の経営者として長年活躍され、北米事業や航空関連製造会社のＣＥＯを歴任する等、国内外での事業経営に加え、情報・金融事業における新規事業の創造等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行うとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏が2021年３月まで業務執行者を務めていた伊藤忠商事㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近事業年度において、当社および伊藤忠商事㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、直近事業年度末時点で、伊藤忠商事㈱の株式を保有しておりません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
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中村 直人 （監査等委員）
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中村直人氏は、弁護士として長年活躍され、第三者委員会等の立場から企業に対し指導・助言・監督を実施するなど、コーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する豊富な経験と深い見識および他の会社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏には、弁護士として培われた法律実務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識から監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行うとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。 なお、同氏が2023年４月までパートナー弁護士を務めていた中村・角田・松本法律事務所および2023年４月に設立した中村法律事務所は、当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）より過去３年間において取引はなく、上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
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（注）各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。
③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
「②社外取締役の状況」に記載の社外取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。
上記の監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても説明を受けるとともに、監査等委員会からも監査計画等の説明を行い、意見交換を行う等、密接な連携を図っています。
内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議し、社外取締役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜助言をいただいております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。
