荏原実業

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2％）

(注)1. 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年３月27日開催の第86期定時株主総会から１年であります。

2. 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月26日開催の第85期定時株主総会から２年であります。

3. 所有株式数には、荏原実業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、提出日現在（2025年３月27日）の持株会による取得株式数は確認ができないため、2025年２月末現在の実質持株数を記載しております。

4. 石橋和男、清水亜希、北川智紀及び坂本敦子の各氏は、社外取締役であります。

5. 取締役（監査等委員）小林均は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報を基に、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

6. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)1. 補欠の監査等委員である取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 福島昭宏氏は、補欠の社外取締役であります。

3. 補欠の監査等委員である社外取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である社外取締役の任期満了の時までであります。また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2024年３月26日開催の第85期定時株主総会から２年間であります。

7. 当社では、意思決定及び監督機能と執行機能の分離により、取締役会を活性化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は４名であります。

社外取締役（監査等委員）が所有する当社株式については、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載しております。上記以外に、社外取締役（監査等委員）と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

社外取締役の石橋和男氏は、大手監査法人グループの監事等として経営会議を監督し組織経営に携わった経験に加え、公認会計士としても豊富な経験と高い見識を有しております。特に監査・会計、リスクマネジメントの面において、独立した立場から助言及び指導を頂いており、当社取締役会の実効性向上に寄与していただいております。また、取締役会の議長及び指名委員会の委員長を務めていただいております。

社外取締役の清水亜希氏は、裁判官として一般民事事件、労働事件、行政事件等の解決にあたり、現在は弁護士として活躍されており、企業法務をはじめとした法務全般に関する高い知識と豊富な経験を有しております。同氏からは当社取締役会の監督機能強化、コンプライアンス強化及び多様性（ダイバーシティ）推進等の面において、独立した立場から助言及び指導を頂いております。また、監査等委員会の委員長及び報酬委員会の委員長を務めていただいております。

社外取締役の北川智紀氏は、グローバル展開する総合建設会社において経営企画部門、財務部門、管理部門、CSR部門等の責任者を歴任され、これまでの経験を通じて、CSR、グループガバナンス、内部監査、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関し、高い見識と幅広い知識を有しております。同氏からは、これまでの業務経験を踏まえ、業務執行者から独立した客観的な立場で、助言及び指導を頂いております。

社外取締役の坂本敦子氏は、会社経営に加え、ダイバーシティや次世代リーダーの育成に関し、豊富な経験と高い見識を有しております。また、(独)日本貿易振興機構（JETRO）等での活動を通じて、人材育成やキャリア開発について幅広い提言を行っております。同氏からは、これまでの経験を踏まえ、業務執行者から独立した客観的な立場で、助言及び指導を頂いております。

なお、当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者を含む。）が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断いたします。

1. 当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者 (注1)

2. 現在又は過去３年間における下記当社グループとの関係者

(1) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

① 当社グループの連結売上高の２％を超える売上を行った主要な得意先企業

② 調達先企業の連結売上高の２％を超える調達を行った主要な調達先企業

③ 借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関

(2) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している株主又はその株主が法人等の団体である場合はその業務執行者

(3) 当社に係る会計監査業務に直接従事していた者

(4) 専門的サービスを提供している者で、多額の対価を得ている者 (注2)

(5) 多額の寄付、融資、債務保証先 (注3)

3. 前各号のいずれかに該当する者の配偶者、二親等以内の親族又は同居者

4. 当社の社外取締役としての在任期間が通算で12年を超える者 (注4)

(注1) 出身者とは、当社グループの取締役 (社外取締役を除く。)、監査役 (社外監査役を除く。)、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という。）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

(注2) 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（税抜）を超える対価を得ている弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている対価が当該団体の連結売上高の２％を超える団体の業務執行者及び当該団体に属している者

(注3) 当社グループから年間1,000万円を超える寄付、融資、債務保証を受けている者、又は受けている者が法人等の団体である場合はその業務執行者

(注4) 既に当社の社外取締役に就任している者については、その任期が終了するまで本項を適用しない。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会において、適時、監査室の内部監査結果の報告を受け、必要に応じて相互連携を図っております。また、監査等委員は原則として全員、会計監査人との定期的な情報共有・意見交換会に出席し相互理解を図るとともに、レビュー又は監査結果の報告を受け、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなどして、連携を深めております。

(5)【所有者別状況】

(注) 自己株式1,005,754株は、「個人その他」に10,057単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。なお、「金融機関」には、当社が2021年５月12日より導入した「従業員持株会信託型ESOP」の信託口が保有する株式22単元が含まれております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

(注)1. 上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

2. 上記子会社の売上高（連結会社間の内部売上を除く。）は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えていないため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

3. 2024年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、荏原実業パワー㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。