ブラザー工業

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

　（注）１. ブラザー工業役員持株会における持分を含み、千株未満は切り捨てて表示しております。

２. 取締役竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦は、社外取締役であります。

３. 監査役山田昭、松本千佳及び赤松育子は、社外監査役であります。

４. 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５. 2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 2022年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９. 当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は21名、グループ執行役員は３名で、上表において＊印を付した取締役４名は執行役員を兼務しております。

取締役４名の他、専務執行役員２名・鈴木剛、伊藤敏宏、常務執行役員５名・小出哲郎、岩垂友美子、長谷川泰之、寺倉達雄、秋田雅弘、執行役員10名・藤野裕章、中島聡、岡田英嗣、中村宙健、安井邦博、井石隆、山口稔、後藤雅和、川本裕、山中浩次、グループ常務執行役員３名・ドナルド カミンズ、ロバート パルフォード、安井宏一で構成されております。

なお、グループ執行役員は、執行役員のうち、主に当社の主要子会社の業務執行に責任を負う執行役員であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

１）社外取締役

　当社社外取締役である竹内敬介は、日揮株式会社（現 日揮ホールディングス株式会社）の社長及び会長として経営に携わってこられた経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

　当社社外取締役である白井文は、長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられた経歴に加え、地方行政のトップマネジメント並びに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社社外取締役として経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

　当社社外取締役である内田和成は、ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に携わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

　内田氏は2018年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、当該取引は、委員会の性格及び支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

　当社社外取締役である日髙直輝は、住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

　当社社外取締役である宮木正彦は、株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

　社外取締役である竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦の各氏と当社との資本関係につきましては、「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数に記載の通りであります。

　その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦の各氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。

２）社外監査役

　当社社外監査役である山田昭は、弁護士として長年にわたり国内外の企業法務業務に関わってこられた経歴からの豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査しており、社外監査役に選任しております。

　山田氏は2018年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、当該取引は、委員会の性格及び支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

　当社社外監査役である松本千佳は、長年にわたる公認会計士としての経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査しており、社外監査役に選任しております。

　当社は同氏が名古屋事務所長を務めていた有限責任あずさ監査法人との取引がありますが、同氏は有限責任あずさ監査法人を2023年に退任しており、当該取引は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、松本氏は1983年４月から1985年８月まで当社に使用人（従業員）として在籍しておりましたが、当該取引及び過去の経歴は、その性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

　当社社外監査役である赤松育子は、長年にわたる公認会計士及び公認不正検査士としての経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査いただくことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　当社社外監査役である山田昭、松本千佳及び赤松育子の各氏と当社との資本関係につきましては、「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数に記載の通りであります。

　その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また山田昭、松本千佳及び赤松育子の各氏は、当社の社外監査役として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、当社の社外監査役として一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」において「社外役員の独立性基準」を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を満たしており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行いただける十分な独立性を有すると判断しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役全員について、東京及び名古屋の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

　当社の社外役員の独立性基準は以下の通りであります。

＜ブラザー工業　社外役員の独立性基準＞

当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。

（１）ⅰ. 現在及び過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、「当社等」という）の取締役、執行役又は支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者

ⅱ. 過去10年以前に当社等の取締役、執行役又は支配人その他管理職以上の使用人（執行役員を含む）であった者

（２）現在及び直近の過去３年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下、「法人等」という）の業務執行者（注１）である場合

・当社の主要株主（注２）である法人等

・当社等が主要株主である法人等

・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の２％以上の金額を支払っている法人等

・当社等から、年間1,000万円又は当該法人等の当該事業年度の連結売上高の２％のいずれか大きい金額を支払われている法人等

・当社等から、年間1,000万円又は当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の２％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている法人・団体等

（３）現在及び直近の過去３年間において、当社等の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（４）現在及び直近の過去３年間において、その事業年度の総売上高の２％以上の金額又は1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家）

（５）現在において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者

（６）上記（１）から（５）のいずれかに該当する重要な者（注３）の近親者（注４）

注１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

注２：議決権保有割合10％以上の株主をいう。

注３：上記（１）、（２）及び（５）の場合は取締役、執行役又は部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記（３）の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記（４）の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士又は各法律事務所に所属する弁護士をいう。

注４：２親等以内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視をおこなうため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う各監査役・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に財務担当部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

　当社及び監査役会は、社外監査役がそれぞれ独立した立場から職務遂行をおこなうため、必要に応じて、監査機能を担う各監査役、内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外監査役が取締役会を通して定期的に財務担当部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式8,125,966株は、「個人その他」の欄に81,259単元及び「単元未満株式の状況」の欄に66株含まれております。

なお、自己株式8,125,966株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,124,966株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が29単元及び50株含まれております。

３．上記「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が3,746単元及び38株含まれております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を、以下の通り省略して記載しております。

P&S：プリンティング・アンド・ソリューションズ事業

IP ：インダストリアル・プリンティング事業

P&H：パーソナル・アンド・ホーム事業

N&C：ネットワーク・アンド・コンテンツ事業

２．当社グループは、当連結会計年度よりネットワーク・アンド・コンテンツ事業を非継続事業に分類しております。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で、外数であります。

４．＊１：特定子会社

＊２：有価証券報告書の提出会社です。なお、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社は、2026年６月10日付で上場廃止となりました。

＊３：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）及びブラザーインターナショナル(ヨーロッパ)については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

６．2025年12月24日に、保有する株式会社エクシングの株式の70％を株式会社U-NEXT HOLDINGSへ譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、2026年４月１日に譲渡を完了いたしました。これにより、株式会社エクシングとその子会社は当社の連結子会社から除外されます。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　47.後発事象（子会社株式の譲渡）」に記載の通りであります。

７．ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社は、2026年６月22日付でＭＵＴＯＨ株式会社に商号変更しております。