日本ケミコン

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(a)提出日（2025年6月26日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、駒形崇は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員９名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

(b) 当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」「監査役１名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容も含めて記載しています。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、中野智美は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員９名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要並びに選任状況に関する当社の考え方

　提出日（2025年６月26日）現在の当社の社外役員は、社外取締役３名（宮田鈴子、吉田浩、駒形崇）及び社外監査役２名（土居正明、小川薫）であります。

〔宮田氏について〕

　宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔吉田氏について〕

　吉田氏は、旭化成㈱のマテリアル領域で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　当社は旭化成グループと材料調達の取引関係がありますが、2024年度の当社グループの材料費における旭化成グループから購入した材料費（以下、「取引金額」）は約0.2％程度であります。また、旭化成グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。吉田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、吉田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、吉田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔駒形氏について〕

　駒形氏は、大手金融機関での業務及び投資ファンド運営会社で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　駒形氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱の取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合は、当社との間でＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行・引受け等に関して出資契約を締結しております。なお、当社は曙ブレーキ工業㈱と取引関係はございません。

　従って、駒形氏は、社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

〔土居氏について〕

　土居氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　当社は神鋼鋼線工業㈱と取引関係にありません。その他にも土居氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、土居氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、土居氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔小川氏について〕

　小川氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　当社は㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリングと取引関係にありません。その他にも小川氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、小川氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、小川氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の社外役員は、社外取締役３名（宮田鈴子、吉田浩、中野智美）及び社外監査役２名（土居正明、小川薫）となる予定です。

〔宮田氏について〕

　宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔吉田氏について〕

　吉田氏は、旭化成㈱のマテリアル領域で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　当社は旭化成グループと材料調達の取引関係がありますが、2024年度の当社グループの材料費における旭化成グループから購入した材料費（以下、「取引金額」）は約0.2％程度であります。また、旭化成グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。吉田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、吉田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、吉田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔中野氏について〕

中野氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士としてご活躍され、社外役員の経験もございます。同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務についての豊富な経験・スキルがあります。特に、その経歴から培った財務・会計に関する知見は、当社のコンプライアンス体制の強化や客観的な業務執行の監督に資するものであると考えております。

同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していた経歴がありますが、同法人を退職してから10年以上が経過しています。また、同氏が開設した会計事務所と当社との間には取引関係はありません。加えて、当社は日本調剤㈱、ヘルスケア&メディカル投資法人と取引関係にありません。なお、当社と㈱めぶきフィナンシャルグループとの間には借入等の取引はありません。中野氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、中野氏は、独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、中野氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔土居氏について〕

　土居氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　当社は神鋼鋼線工業㈱と取引関係にありません。その他にも土居氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、土居氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、土居氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔小川氏について〕

　小川氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　当社は㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリングと取引関係にありません。その他にも小川氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、小川氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、小川氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(b)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準

　当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

ⅰ　当社において、当社における社外役員（注１）が独立性を有する社外役員（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。

（ア）当社及び当社の子会社、関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）

（イ）当社グループを主要な取引先とする者（注３）、若しくはその業務執行者

（ウ）当社グループの主要な取引先（注４）、若しくはその業務執行者

（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）若しくはその業務執行者

（オ）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

（カ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注５）

（キ）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

（ク）当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織（注６）の理事その他の業務執行者

（ケ）過去に一度でも上記(ア)に該当していた者、または過去３年間において上記(イ)から(ク)までに該当していた者

（コ）下記に掲げる者の近親者等（注７）

　ａ　上記(イ)から(ク)までに掲げる者（但し、(イ）から(オ）までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者（注８）、(カ）の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに(キ）の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）

　ｂ　当社グループの重要な業務執行者

　ｃ　過去３年間において、上記ｂに該当していた者

ⅱ　前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。

ⅲ　独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

（注)１　社外役員とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。

２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

３　当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円、または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円、または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

４　当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の４％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円、または当社グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

③当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

５　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。

６　当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。

７　近親者等とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

８　重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

(注）上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。

(c)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

〔社外取締役〕

　社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験・スキルをもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

　また、各事業所への訪問等を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。

〔社外監査役〕

　当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験・スキルと知見を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役と内部監査及び監査役監査と会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、

(３)［監査の状況］に記載した監査役の連携関係と同様です。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であり、内数であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　United Chemi-Con,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 15,904　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常損失　　　　1,259　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純損失　　　  958　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　3,817　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　 7,457　百万円

４　Europe Chemi-Con(Deutschland)GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 13,521　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常損失　　　　　704　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純損失　　　　479　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　1,086　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　  　　7,959　百万円

５　Hong Kong Chemi-Con Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 25,789　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　  484　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純損失　　　　 49　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　  9,688　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　19,988　百万円

６　上海貴弥功貿易有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 13,216　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　   66　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　       48　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　  2,398　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　 4,857　百万円

７　当社が行った第三者割当を三瑩電子工業株式会社が引き受けたものであります。