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（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 20％）

（注）１．取締役村瀨司、宮部貴之、宮城政憲、一杉逸朗、小野亜希子及び馬場知瀨子は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

３．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４．上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

なお、2026年５月分の持株会による取得株式数については、提出日（2026年５月28日）現在確認ができないため、2026年４月30日現在の実質所有株式数を記載しています。

５．当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定及び業務執行の分離による権限・責任の明確化並びに業務執行の対応力強化を目的に、グループオフィサー及びセグメントオフィサー制を導入しております。

取締役を兼務しないグループオフィサーは、以下の６名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして特に当社グループにおけるＩＣＴの利活用及び基盤強化に向けた取組み等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。また、監査等委員会の委員長及び指名報酬委員会の委員長としても当社グループの健全なガバナンス体制の構築に尽力しております。同氏は、当社株式16千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして当社の業務執行体制及び経営課題への取組み等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式６千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務及びコーポレート・ガバナンス関連を中心とした企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして法令改正及びコーポレートガバナンス・コードに即したガバナンス体制の強化・充実等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式３千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。なお、同氏は、2021年９月から現在までＨＲＴＦの代表であり、同氏と当社との間には、人事施策等を支援する業務委託契約に基づく取引がありましたが、いずれも取引額が僅少であることから、経緯及び性質に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 一杉逸朗氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営全般を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして特に財務及び会計を中心とした企業経営管理全般に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2008年６月から2017年６月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退いております。なお、同行と当社間には、継続して銀行取引がありますが、その規模並びに性質に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 小野亜希子氏は、監査法人や民間企業での職務経験及びＭ＆Ａ等による企業評価等の知見を有するとともに、公認会計士であり、財務及び会計並びに企業経営全般を監督する十分な見識を有しております。当該知見を活かして特に財務、税務及び企業経営管理に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 馬場知瀨子氏は、衣料品・雑貨・化粧品等の販売店における運営及びマネジメントの職務経験を通じて、リテールやマーケティングにかかる幅広い知見及び人材の育成開発に関する知見を有しており、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして当社の経営全般及び人事政策への取組み等に関する監督、助言などを期待しております。同氏は、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

当社は、当社が選任する独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役６名は、全員、独立社外取締役であります。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ）現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者

ⅱ）当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ）当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ）当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ）当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者

ⅷ）前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外取締役６名は、全員、監査等委員である取締役であり、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（５） 【所有者別状況】

（注）１．自己株式817,299株は「個人その他」に8,172単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．上記関係内容のほか、グループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムを導入し、当社と子会社（一部の子会社を除く。）との間で資金の貸付及び借入を行っております。

４．2025年４月１日付で、当社の連結子会社である株式会社スクロール３６０がＺｏｎＥｘｐｅｒｔ株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５．株式会社スクロール３６０については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　　       15,594百万円

（２）経常利益　　　          706百万円

（３）当期純損失　　        　151百万円

（４）純資産額　　　　      1,424百万円

（５）総資産額　　　　      5,522百万円

６．株式会社もしもについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　　       16,432百万円

（２）経常利益　　　　　      554百万円

（３）当期純利益　　　　      365百万円

（４）純資産額　　　　　    1,236百万円

（５）総資産額　　　　      3,081百万円