モスフードサービス

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １．取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂は社外取締役であります。

２．監査役藤野雅史及び松村卓治は社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と執行役員の役割・責任の明確化による業務執行機能の強化を目的として2003年４月１日より「執行役員制度」を導入しております。
執行役員15名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、次の10名であります。

上席執行役員

執行役員

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名の選任を上程しております。当該決議が可決された場合の補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．任期は2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

８．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

② 社外役員の状況

a.　社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、社外取締役は３名選任しております。社外取締役である中山勇、小田原加奈、小山薫堂は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。

提出日現在、社外監査役は２名選任しております。社外監査役である藤野雅史、松村卓治は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。

b.　社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能又は監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

c.　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

1) 社外取締役

・中山勇は、幅広い食糧及び食の分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有しております。社外取締役として幅広い分野での助言をいただき当社の経営体制及び業務遂行体制の強化に大きく寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小田原加奈は、複数のグローバル企業の日本法人において最高財務責任者等の要職を歴任し、日米公認会計士という高い専門性とともに、財務管理を中心に企業経営全般、人材育成及び事業変革に豊富な知識と経験を有しております。これらの経験や知識を活かし、社外取締役として当社の経営体制及び経営戦略の実行強化に貢献いただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小山薫堂は、複数の事業会社の経営、放送作家、脚本家、地方自治体のプロジェクトアドバイザー、大学の副学長、湯道文化振興会の代表理事など様々なご経験と幅広い知見を有しております。これらの経験を活かし、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

2) 社外監査役

・藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部の教授であり、企業の組織と管理会計、原価計算、業績測定、マネジメントコントロールなどに幅広い知見を有します。豊かな研究経験と専門知識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・松村卓治は、企業のコンプライアンス・リスクマネジメント分野に豊富な経験を持つ弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

社外取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂、社外監査役藤野雅史及び松村卓治につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準及びその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者（ただし、取締役会の決議による場合を除く）をいいます。

1　当社又はその関係会社の業務執行取締役もしくは執行役又はその他の使用人（以下、業務執行者という）、又はその就任前10年間において当社もしくはその関係会社の業務執行者であった者

2　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、又はそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者である者

3　当社又はその関係会社と重要な取引関係がある会社又はその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

4　当社又はその関係会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。又はそれが法人等である場合、連結売上高２％以上を当社又はその関係会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者

5　当社又はその関係会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

6　当社又はその関係会社から、過去３年平均にて年間1,000万円又は年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者

7　第２号ないし第６号について過去５年間において該当する者

8　配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第１号ないし第６号のいずれかに該当する者

9　当社又はその関係会社から取締役を受入れている会社又はその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

10 社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者

11 その他、当社の一般株主全体との間で上記第１号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能又は監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

持分法適用関連会社

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、2025年３月末時点で債務超過額は113百万円であります。

４．㈱モスストアカンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。