(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2024年６月21日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
代表取締役 社長執行役員
|
小森 伸昭
|
1969年５月２日生
|
1992年
|
東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
|
2000年
|
当社設立 代表取締役社長
|
2017年
|
株式会社AHB 取締役(現任)
|
2018年
|
アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員(現任)
|
2018年
|
当社 代表取締役(現任)
|
2020年
|
アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
|
2021年
|
アニコム パフェ株式会社（現任）
|
|
(注)１
|
6,349,800
|
代表取締役 副社長執行役員
|
百瀬 由美子
|
1967年９月８日生
|
1991年
|
東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
|
2000年
|
当社 入社
|
2003年
|
当社 取締役
|
2005年
|
当社 常務取締役
|
2010年
|
アニコム損害保険株式会社 常務取締役
|
2015年
|
同社 専務取締役
|
2018年
|
同社 取締役・専務執行役員（現任）
|
2018年
|
当社 専務執行役員
|
2020年
|
当社 取締役・専務執行役員
|
2022年
|
当社 代表取締役・副社長執行役員（現任）
|
|
(注)１
|
853,800 （注)６
|
取締役
|
田中 栄一
|
1953年11月25日生
|
1978年
|
郵政省入省
|
2007年
|
総務省 総合通信基盤局 電波部長
|
2008年
|
同省 大臣官房総括審議官
|
2010年
|
同省 大臣官房長
|
2010年
|
同省 情報流通行政局長
|
2012年
|
同省 総務審議官
|
2013年
|
損保ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 顧問
|
2015年
|
NTTコミュニケーションズ株式会社 常務取締役
|
2019年
|
一般財団法人放送セキュリティセンター 理事長
|
2019年
|
GCストーリー株式会社 監査役（現任）
|
2020年
|
当社 取締役（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
取締役
|
尚山 勝男
|
1955年2月21日生
|
1978年
|
アサヒビール株式会社（現 アサヒグループホールディングス株式会社） 入社
|
2008年
|
同社 理事 東関東統括本部長
|
2011年
|
同社 執行役員 中国統括本部長
|
2013年
|
株式会社エルビー 代表取締役社長
|
2016年
|
アサヒグループ食品株式会社 専務取締役
|
2017年
|
同社 代表取締役社長
|
2021年
|
アサヒグループホールディングス株式会社 社友（現任）
|
2022年
|
亀田製菓株式会社 取締役（現任）
|
2022年
|
当社 取締役（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
デイビッド・G・リット
|
1962年10月10日生
|
1988年
|
米国第9巡回区控訴裁判所アルフレッド・T・グッドウィン判事付書記官
|
1989年
|
米国カリフォルニア州弁護士登録
|
1990年
|
米国最高裁判所アンソニー・M・ケネデイー判事付書記官
|
1991年
|
コロンビア特別区弁護士登録
|
1991年
|
O’Melveny & Myers LLP 入所 弁護士
|
2007年
|
モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所入所 弁護士
|
2012年
|
株式会社デネブ再生可能エネルギー 代表取締役最高経営責任者
|
2015年
|
慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
|
2020年
|
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 外国法事務弁護士（現任）
|
2022年
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注)１
|
―
|
取締役
|
武見 浩充
|
1952年12月16日生
|
1975年
|
日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
|
1982年
|
米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA
|
1998年
|
米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了
|
2001年
|
設備投資研究所 副所長
|
2004年
|
株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行) 執行役
|
2006年
|
千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授(分野：(経営学)コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス)
|
2007年
|
千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士(政策研究)
|
2017年
|
当社 監査役
|
2022年
|
当社 取締役（現任）
|
2023年
|
千葉商科大学 名誉教授 同会計大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（分野：コーポレート・ガバナンス、企業倫理、ファイナンス、経済学）（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
常勤監査役
|
須田 一夫
|
1949年４月21日生
|
1974年
|
東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
|
2005年
|
Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長
|
2009年
|
アニコム損害保険株式会社入社
|
2010年
|
当社 執行役員
|
2010年
|
アニコム損害保険株式会社 執行役員
|
2011年
|
当社 取締役
|
2016年
|
セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役
|
2016年
|
当社 常勤監査役(現任)
|
2019年
|
アニコム パフェ株式会社 監査役(現任)
|
2019年
|
アニコム フロンティア株式会社 監査役
|
2019年
|
アニコム先進医療研究所株式会社 監査役(現任)
|
2020年
|
株式会社シムネット 監査役（現任）
|
|
(注)２
|
10,000
|
監査役
|
花岡 慎
|
1969年４月３日生
|
1992年
|
東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
|
2014年
|
アニコム損害保険株式会社 入社
|
2014年
|
同社 執行役員
|
2018年
|
同社 取締役・執行役員
|
2022年
|
ATE株式会社 取締役
|
2022年
|
当社 監査役（現任）
|
2023年
|
Value Group株式会社 取締役（現任）
|
2023年
|
株式会社バリュー・エージェント 取締役（現任）
|
|
(注)４
|
14,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
|
岩本 康一郎
|
1967年２月４日生
|
1996年
|
弁護士登録、三好総合法律事務所入所
|
2005年
|
岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士
|
2007年
|
株式会社ＱＬＣ 監査役
|
2008年
|
当社 監査役(現任)
|
2008年
|
アニコム損害保険株式会社 監査役
|
2011年
|
ライツ法律特許事務所開設 弁護士
|
2015年
|
アニコム キャピタル株式会社 監査役
|
2018年
|
岩本法律事務所開設 弁護士(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
監査役
|
伊藤 公一
|
1969年12月30日生
|
1998年
|
東京大学大学院医学系研究科博士課程 博士号（医学）取得
|
1998年
|
東京薬科大学 日本学術振興会特別研究員
|
2000年
|
久留米大学 助手
|
2001年
|
テキサス大学ガルベストン校 研究員
|
2005年
|
東京大学大学院 助手
|
2008年
|
東京大学大学院 助教
|
2015年
|
東京大学大学院 特任准教授（現任）
|
2022年
|
当社 監査役（現任）
|
|
(注)４
|
4,000
|
監査役
|
青山 慶二
|
1949年２月２日生
|
1973年
|
国税庁入庁
|
1987年
|
在香港日本国総領事館（領事）
|
1998年
|
国税庁国際業務 課長
|
2003年
|
ニューヨーク大学ロースクール 客員研究員
|
2004年
|
国税庁審議官（国際担当）
|
2006年
|
筑波大学大学院ビジネス科学研究科 教授（租税法）
|
2009年
|
経団連21世紀政策研究所国際租税委員会 研究主幹（現任）
|
2012年
|
早稲田大学大学院会計研究科 教授（租税法）
|
2019年
|
株式会社野村資産承継研究所 税務顧問（現任）
|
2019年
|
ジェネシスヘルスケア株式会社 社外監査役（現任）
|
2020年
|
千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（現任）
|
2023年
|
当社 監査役（現任）
|
2024年
|
千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 特命教授（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
計
|
7,231,800
|
(注) １ 2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２ 2020年６月25日の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 2021年６月25日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 2022年６月24日の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 百瀬由美子氏の所有株式数は、特定有価証券信託にて保有する株式を含めた実質所有株式数です。
７ 取締役 田中栄一、取締役 尚山勝男、取締役 デイビッド・G・リット及び取締役 武見浩充の４名は、社外取締役です。
８ 監査役 岩本康一郎、監査役 伊藤公一及び監査役 青山慶二の３名は、社外監査役です。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。2024年６月21日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。
役職名
|
氏名
|
担当
|
専務執行役員
|
野田 真吾
|
社長補佐
|
執行役員
|
河野 寛貴
|
財務経理部
|
執行役員
|
永井 真樹子
|
コンプライアンス推進部
|
② 役員一覧
2024年６月24日開催予定の第24回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しています。
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
代表取締役 社長執行役員
|
小森 伸昭
|
1969年５月２日生
|
1992年
|
東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
|
2000年
|
当社設立 代表取締役社長
|
2017年
|
株式会社AHB 取締役(現任)
|
2018年
|
アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員(現任)
|
2018年
|
当社 代表取締役(現任)
|
2020年
|
アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
|
2021年
|
アニコム パフェ株式会社（現任）
|
|
(注)１
|
6,349,800
|
代表取締役 副社長執行役員
|
百瀬 由美子
|
1967年９月８日生
|
1991年
|
東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
|
2000年
|
当社 入社
|
2003年
|
当社 取締役
|
2005年
|
当社 常務取締役
|
2010年
|
アニコム損害保険株式会社 常務取締役
|
2015年
|
同社 専務取締役
|
2018年
|
同社 取締役・専務執行役員（現任）
|
2018年
|
当社 専務執行役員
|
2020年
|
当社 取締役・専務執行役員
|
2022年
|
当社 代表取締役・副社長執行役員（現任）
|
|
(注)１
|
853,800 (注)６
|
取締役
|
田中 栄一
|
1953年11月25日生
|
1978年
|
郵政省入省
|
2007年
|
総務省 総合通信基盤局 電波部長
|
2008年
|
同省 大臣官房総括審議官
|
2010年
|
同省 大臣官房長
|
2010年
|
同省 情報流通行政局長
|
2012年
|
同省 総務審議官
|
2013年
|
損保ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 顧問
|
2015年
|
NTTコミュニケーションズ株式会社 常務取締役
|
2019年
|
一般財団法人放送セキュリティセンター 理事長
|
2019年
|
GCストーリー株式会社 監査役（現任）
|
2020年
|
当社 取締役（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
取締役
|
尚山 勝男
|
1955年2月21日生
|
1978年
|
アサヒビール株式会社（現 アサヒグループホールディングス株式会社） 入社
|
2008年
|
同社 理事 東関東統括本部長
|
2011年
|
同社 執行役員 中国統括本部長
|
2013年
|
株式会社エルビー 代表取締役社長
|
2016年
|
アサヒグループ食品株式会社 専務取締役
|
2017年
|
同社 代表取締役社長
|
2021年
|
アサヒグループホールディングス株式会社 社友（現任）
|
2022年
|
亀田製菓株式会社 取締役（現任）
|
2022年
|
当社 取締役（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
デイビッド・G・リット
|
1962年10月10日生
|
1988年
|
米国第9巡回区控訴裁判所アルフレッド・T・グッドウィン判事付書記官
|
1989年
|
米国カリフォルニア州弁護士登録
|
1990年
|
米国最高裁判所アンソニー・M・ケネデイー判事付書記官
|
1991年
|
コロンビア特別区弁護士登録
|
1991年
|
O’Melveny & Myers LLP 入所 弁護士
|
2007年
|
モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所入所 弁護士
|
2012年
|
株式会社デネブ再生可能エネルギー 代表取締役最高経営責任者
|
2015年
|
慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
|
2020年
|
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 外国法事務弁護士（現任）
|
2022年
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注)１
|
―
|
取締役
|
武見 浩充
|
1952年12月16日生
|
1975年
|
日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
|
1982年
|
米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA
|
1998年
|
米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了
|
2001年
|
設備投資研究所 副所長
|
2004年
|
株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行) 執行役
|
2006年
|
千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授(分野：(経営学)コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス)
|
2007年
|
千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士(政策研究)
|
2017年
|
当社 監査役
|
2022年
|
当社 取締役（現任）
|
2023年
|
千葉商科大学 名誉教授 同会計大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（分野：コーポレート・ガバナンス、企業倫理、ファイナンス、経済学）（現任）
|
|
(注)１
|
―
|
常勤監査役
|
須田 一夫
|
1949年４月21日生
|
1974年
|
東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社
|
2005年
|
Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長
|
2009年
|
アニコム損害保険株式会社入社
|
2010年
|
当社 執行役員
|
2010年
|
アニコム損害保険株式会社 執行役員
|
2011年
|
当社 取締役
|
2016年
|
セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役
|
2016年
|
当社 常勤監査役(現任)
|
2019年
|
アニコム パフェ株式会社 監査役(現任)
|
2019年
|
アニコム フロンティア株式会社 監査役
|
2019年
|
アニコム先進医療研究所株式会社 監査役(現任)
|
2020年
|
株式会社シムネット 監査役（現任）
|
|
(注)２
|
10,000
|
監査役
|
花岡 慎
|
1969年４月３日生
|
1992年
|
東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
|
2014年
|
アニコム損害保険株式会社 入社
|
2014年
|
同社 執行役員
|
2018年
|
同社 取締役・執行役員
|
2022年
|
ATE株式会社 取締役
|
2022年
|
当社 監査役（現任）
|
2023年
|
Value Group株式会社 取締役（現任）
|
2023年
|
株式会社バリュー・エージェント 取締役（現任）
|
|
(注)４
|
14,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
|
岩本 康一郎
|
1967年２月４日生
|
1996年
|
弁護士登録、三好総合法律事務所入所
|
2005年
|
岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士
|
2007年
|
株式会社ＱＬＣ 監査役
|
2008年
|
当社 監査役(現任)
|
2008年
|
アニコム損害保険株式会社 監査役
|
2011年
|
ライツ法律特許事務所開設 弁護士
|
2015年
|
アニコム キャピタル株式会社 監査役
|
2018年
|
岩本法律事務所開設 弁護士(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
監査役
|
伊藤 公一
|
1969年12月30日生
|
1998年
|
東京大学大学院医学系研究科博士課程 博士号（医学）取得
|
1998年
|
東京薬科大学 日本学術振興会特別研究員
|
2000年
|
久留米大学 助手
|
2001年
|
テキサス大学ガルベストン校 研究員
|
2005年
|
東京大学大学院 助手
|
2008年
|
東京大学大学院 助教
|
2015年
|
東京大学大学院 特任准教授（現任）
|
2022年
|
当社 監査役（現任）
|
|
(注)４
|
4,000
|
監査役
|
青山 慶二
|
1949年２月２日生
|
1973年
|
国税庁入庁
|
1987年
|
在香港日本国総領事館（領事）
|
1998年
|
国税庁国際業務 課長
|
2003年
|
ニューヨーク大学ロースクール 客員研究員
|
2004年
|
国税庁審議官（国際担当）
|
2006年
|
筑波大学大学院ビジネス科学研究科 教授（租税法）
|
2009年
|
経団連21世紀政策研究所国際租税委員会 研究主幹（現任）
|
2012年
|
早稲田大学大学院会計研究科 教授（租税法）
|
2019年
|
株式会社野村資産承継研究所 税務顧問（現任）
|
2019年
|
ジェネシスヘルスケア株式会社 社外監査役（現任）
|
2020年
|
千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 客員教授（現任）
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2023年
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当社 監査役（現任）
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2024年
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千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 特命教授（現任）
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(注)５
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―
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計
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7,231,800
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(注) １ 2024年６月24日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２ 2024年６月24日の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 2021年６月25日の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 2022年６月24日の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 百瀬由美子氏の所有株式数は、特定有価証券信託にて保有する株式を含めた実質所有株式数です。
７ 取締役 田中栄一、取締役 尚山勝男、取締役 デイビッド・G・リット及び取締役 武見浩充の４名は、社外取締役です。
８ 監査役 岩本康一郎、監査役 伊藤公一及び監査役 青山慶二の３名は、社外監査役です。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。2024年６月24日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。
役職名
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氏名
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担当
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専務執行役員
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野田 真吾
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社長補佐
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執行役員
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河野 寛貴
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財務経理部
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執行役員
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永井 真樹子
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コンプライアンス推進部
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③ 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役４名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役４名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。なお、当社と社外取締役４名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役３名を選任し、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。社外監査役３名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいています。なお、当社と社外監査役３名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準)
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めています。当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性基準は、以下のとおりです。
＜社外取締役及び社外監査役の独立性基準＞
社外役員の選任にあたっては、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしています。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。
ａ．当社の経営者または従業員である(あった)者
ｂ．当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
ｃ．当社の役員と親族関係にある者
ｄ．当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
ｅ．当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者
また、社外取締役４名と社外監査役３名は、上記基準を満たしていることに加え、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。社外取締役及び社外監査役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しています。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けています。
