ウエルシアホールディングス

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)１　自己株式13,803株は、「個人その他」に138単元、「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元及び40株含まれております。

３　株式給付信託（従業員持株会処分型）が所有する当社株式2,543,500株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式507,819株は、「金融機関」に含めて記載しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

(注) １　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在（2024年５月29日）の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、2024年２月末現在の実質持株数を記載しております。

２　中井智子氏、石塚邦雄氏、永田正氏、野沢勝則氏、堀江重郎氏、石坂典子氏及び中山泰男氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

３　杉山敦子氏、藤井隆氏及び田中秀一氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

４　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役 中井智子氏は、弁護士として法曹界での専門知識及び見識に加え、ダイバーシティ＆インクルージョン等の観点から当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。法律の専門家として培われた経験を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 石塚邦雄氏は、小売サービス業トップとして企業経営に関する豊富な経験と会社経営全般に関する知識を有しております。長年に亘る企業統治や小売サービス業トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 永田正氏は、経営トップとして企業経営に関する豊富な業務経験と会社経営全般に関する知識を有しております。長年に亘る企業統治や経営トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 野沢勝則氏は、金融機関での経験及び経営者として培った経験と幅広い見識に加え、海外事業における業務知識及びマネジメント経験を有しております。長年にわたる経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れが社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 堀江重郎氏は、医師、医学博士及び大学教授として培った経験と幅広い知識、組織運営の経験、また、当社が推進する健康経営や当社が事業領域としている調剤、ヘルスケアの分野について、専門的な視点を有しております。長年に亘る経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 石坂典子氏は、企業経営に関する幅広い知識、特にＥＳＧ経営の分野において豊富な見識を有しております。同氏が断行してきた企業改革や企業トップとしての経験を活かし、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役 中山泰男氏は、経営トップとして、セキュリティ、防火、メディカル、サイバーなどの様々な分野における安全安心サービスに関する豊富な業務経験と、会社経営全般に関する見識を有しております。長年に亘る企業統治や警備業界トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外監査役 杉山敦子氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識及び見識に加え、ダイバーシティ＆インクルージョンの観点から当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。会計の専門家として培われた経験を活かして、当社監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から社外監査役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外監査役 藤井隆氏は、長年にわたる金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、事業会社において財務、経理部門をはじめとして、経営企画、Ｍ＆Ａ等、幅広く経営に携わり、経営全般に関する豊富な経験と知識を有しております。それらの経験を活かして、当社の監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意をうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的・取引関係、その他利害関係はありません。

　社外監査役 田中秀一氏は、弁護士として法曹界における経験を有しております。法律の専門家として培われた経験を活かして、当社の監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。

　また、社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、独立社外役員（候補者を含む）本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。

１）現在、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２）直近５事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３）直近５事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４）直近５事業年度において、当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５）当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

　　（＊）主要な取引先とは、直近３事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

６）直近５事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

７）当社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

　　（＊）多額の寄付とは、直近３事業年度において、1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。

８）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。

　　（＊）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、個人で1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。

９）以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。

ⅰ）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

ⅱ）直近５事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

ⅲ）上記２）から８）で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

10）その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　イオン㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

３　ウエルシア薬局㈱は、特定子会社であります。

４　ウエルシア薬局㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  　　(主要な損益情報等)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２ 【沿革】

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。