(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性3名 （役員のうち女性の比率21％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役会長
|
山 田 政 雄
|
1953年11月15日生
|
1978年４月
|
当社入社
|
2003年４月
|
当社エコビジネス＆リサイクル カンパニー バイスプレジデント
|
2003年６月
|
当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー バイスプレジデント
|
2005年４月
|
当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー プレジデント
|
2006年10月
|
当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
|
2008年４月
|
小坂製錬㈱代表取締役社長兼DOWAメタルマイン㈱取締役
|
2009年２月
|
当社上席執行役員
|
2009年４月
|
当社上席執行役員副社長
|
2009年６月
|
当社代表取締役社長
|
2012年４月
|
日本鉱業協会会長(2013年３月まで)
|
2018年６月
|
当社代表取締役会長(現)
|
2019年３月
|
藤田観光㈱社外取締役(現)
|
2019年６月
|
㈱CKサンエツ社外取締役(監査等委員)(現)
|
|
(注)３
|
9.7
|
代表取締役社長
|
関 口 明
|
1960年10月18日生
|
1983年４月
|
当社入社
|
2004年８月
|
当社メタルズ カンパニー 資源・原料部長
|
2006年４月
|
当社メタルズ カンパニー 企画室長
|
2006年10月
|
DOWAメタルマイン㈱取締役、企画室長
|
2011年４月
|
小坂製錬㈱代表取締役社長
|
2013年４月
|
当社執行役員兼DOWAメタルマイン㈱代表取締役社長
|
2018年４月
|
当社上席執行役員副社長
|
2018年４月
|
日本鉱業協会会長(2019年３月まで)
|
2018年６月
|
当社代表取締役社長(現)
|
2024年４月
|
日本鉱業協会会長(現)
|
|
(注)３
|
6.5
|
取締役
|
飛 田 実
|
1960年８月28日生
|
1984年４月
|
当社入社
|
2011年４月
|
エコシステム千葉㈱常務取締役
|
2013年４月
|
DOWAエコシステム㈱取締役、ウェステック事業部長
|
2017年４月
|
当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
|
2021年４月
|
当社執行役員、品質保証、環境・安全担当
|
2021年６月
|
当社取締役 品質保証、環境・安全担当(現)
|
2021年６月
|
DOWAエコシステム㈱取締役(現)、DOWAサーモテック㈱取締役(現)
|
|
(注)３
|
3.8
|
取締役
|
菅 原 章
|
1961年４月13日生
|
1984年４月
|
当社入社
|
1999年６月
|
当社金属材料研究所長
|
2004年４月
|
当社エレクトロニクス＆メタルプロセシングカンパニー 金属加工事業部塩尻工場長
|
2006年４月
|
当社メタルプロセシングカンパニー 金属材料研究所長
|
2006年10月
|
DOWAメタルテック㈱取締役、金属材料研究所長
|
2013年４月
|
同社取締役、金属加工事業部長
|
2016年４月
|
当社執行役員兼DOWAメタルテック㈱代表取締役社長
|
2021年４月
|
当社執行役員、技術、事業開発担当
|
2021年６月
|
当社取締役 技術、事業開発担当
|
2021年６月
|
DOWAエレクトロニクス㈱取締役(現)、DOWAメタルテック㈱取締役(現)、DOWAテクノロジー㈱取締役(現)
|
2023年４月
|
当社取締役 技術、事業開発、知財担当(現)
|
|
(注)３
|
5.1
|
取締役
|
片 桐 敦
|
1962年10月14日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2007年３月
|
DOWAメタルマイン㈱亜鉛事業部長
|
2008年４月
|
同社取締役、亜鉛事業部長
|
2011年４月
|
同社取締役、企画室長
|
2018年４月
|
当社人事・人材開発部門 部長
|
2021年４月
|
当社執行役員、人事部長
|
2022年６月
|
当社取締役 人事部長 総務・法務担当(現)
|
2022年６月
|
DOWAメタルマイン㈱取締役(現)、DOWAマネジメントサービス㈱取締役(現)
|
|
(注)３
|
4.4
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
細 野 浩 之
|
1962年12月21日生
|
1991年７月
|
当社入社
|
2008年６月
|
DOWAオーリンメタル㈱取締役
|
2012年４月
|
同社代表取締役社長
|
2016年４月
|
DOWAメタルテック㈱取締役、経営企画室長
|
2018年４月
|
当社企画・広報部門 部長
|
2018年４月
|
DOWAエレクトロニクス㈱取締役(現)、DOWAメタルテック㈱取締役(現)
|
2021年４月
|
当社執行役員、経営企画部長兼サステナビリティ推進室長、広報IR室長
|
2022年６月
|
当社取締役 経営企画部長兼サステナビリティ推進室長、広報IR室長 経理、財務担当
|
2023年４月
|
当社取締役 経営企画部長兼広報IR室長 経理、財務担当(現)
|
|
(注)３
|
3.4
|
取締役
|
小 泉 淑 子
|
1943年９月25日生
|
1972年４月
|
弁護士登録
|
1972年４月
|
菊池法律特許事務所入所
|
1980年１月
|
桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)パートナー
|
2000年５月
|
Inter-Pacific Bar Association 女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長(2002年５月まで)
|
2003年８月
|
内閣府 食品安全委員会専門委員(2013年９月まで)
|
2007年３月
|
ボッシュ㈱監査役(2009年３月まで)
|
2008年１月
|
西村あさひ法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)カウンセル
|
2008年５月
|
(公財)国際民商事法センター評議員(2017年６月まで)
|
2009年４月
|
シティユーワ法律事務所パートナー(現)
|
2012年10月
|
内閣府 政府調達苦情検討委員会委員長代理(2014年10月まで)
|
2013年４月
|
(一財)日本法律家協会理事(現)
|
2015年６月
|
当社取締役(現)
|
2015年６月
|
太平洋セメント㈱社外取締役(現)
|
2016年６月
|
住友ベークライト㈱社外監査役（2019年６月まで）
|
2017年９月
|
日本工営㈱(現ID&Eホールディングス㈱）社外監査役
|
2023年７月
|
ID&Eホールディングス㈱社外取締役(監査委員会委員長)(現)
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
佐 藤 公 生
|
1958年12月４日生
|
1981年４月
|
日鉄鉱業㈱入社
|
2007年６月
|
同社九州支店長
|
2010年６月
|
同社本社資源営業部長
|
2011年６月
|
同社取締役、金属営業部担当兼資源営業部長
|
2012年６月
|
同社常務取締役、経理部・資源営業部・金属営業部管掌
|
2013年６月
|
同社取締役副社長
|
2015年４月
|
同社代表取締役社長
|
2019年５月
|
同社取締役
|
2019年６月
|
同社相談役
|
2021年３月
|
同社名誉相談役(現)
|
2021年６月
|
当社取締役(現)
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
柴 山 敦
|
1971年３月26日生
|
1999年４月
|
㈱クボタ入社(2000年３月まで)
|
2000年４月
|
秋田大学工学資源学部助手
|
2003年２月
|
同大学工学資源学部助教授
|
2007年４月
|
同大学工学資源学部准教授
|
2009年４月
|
同大学工学資源学部教授
|
2010年４月
|
同大学大学院工学資源学研究科教授
|
2014年４月
|
同大学国際資源学部教授(現)
|
2016年４月
|
同大学大学院国際資源学研究科教授(現)
|
2019年２月
|
(一社)環境資源工学会理事(現)
|
2020年３月
|
(一社)資源・素材学会プロセス・素材部門委員会グループ統括業務執行理事(2021年３月まで)
|
2022年３月
|
同学会東北支部長兼教育センター兼教育 及び人材育成担当業務執行理事(現)
|
2022年６月
|
(一社)環境資源工学会副会長(現)
|
2023年６月
|
当社取締役(現)
|
2024年４月
|
秋田大学国際資源学部長(現)、 同大学大学院国際資源学研究科長(現)
|
|
(注)３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
山 口 純 子
|
1956年６月19日生
|
1979年４月
|
日本電信電話公社(現日本電信電話㈱) 入社
|
1993年３月
|
同社大宮支店 企画通信営業部長
|
1995年７月
|
同社人事部・中央研修センター マルチメディア研修部門長
|
1997年７月
|
同社国際本部 海外ソリューション事業部門 担当部長
|
1999年７月
|
NTTコミュニケーションズ㈱ コンシューマ＆オフィス事業部 部長
|
2004年４月
|
NTTレゾナント㈱ インキュベーション開発部門長
|
2007年４月
|
(一財)マルチメディア復興センター 情報通信研究部長(2014年６月まで)
|
2014年６月
|
㈱NTT東日本−南関東 常勤監査役(2018年６月まで)
|
2019年６月
|
日本曹達㈱ 社外取締役(2022年６月まで)
|
2024年６月
|
当社取締役(現)
|
|
(注)３
|
―
|
監査役
（常勤）
|
福 澤 元
|
1959年６月16日生
|
1983年４月
|
㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
|
2008年４月
|
同行米州業務管理部長
|
2011年４月
|
同行執行役員管理部長(2012年３月まで)
|
2012年４月
|
DIAMアセットマネジメント㈱常務取締役(2016年９月まで)
|
2016年10月
|
アセットマネジメントOne㈱常務執行役員(2018年３月まで)
|
2018年４月
|
保土谷化学工業㈱常務執行役員(2021年３月まで)
|
2021年６月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)４
|
1.1
|
監査役
（常勤）
|
堤 あづさ
|
1972年９月22日生
|
1995年４月
|
朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所入社(2004年６月まで)
|
2005年１月
|
有限責任あずさ監査法人 大阪事務所入社
|
2015年４月
|
同法人東京事務所
|
2019年７月
|
同法人アドバイザリー事業部(2023年６月まで）
|
2023年７月
|
堤あづさ公認会計士事務所 開業(現)
|
2024年６月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)５
|
―
|
監査役
（非常勤）
|
大 庭 浩一郎
|
1962年12月23日生
|
1992年４月
|
弁護士登録
|
1992年４月
|
丸の内総合法律事務所入所
|
2005年１月
|
同事務所パートナー(現)
|
2014年10月
|
司法試験考査委員(労働法)(2017年10月まで)
|
2015年３月
|
競馬セキュリティサービス㈱取締役(現)
|
2018年５月
|
雪印種苗㈱取締役(現)
|
2023年６月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)６
|
―
|
監査役
（非常勤）
|
小 室 真 吾
|
1961年７月３日生
|
1985年４月
|
藤田観光㈱入社
|
2002年５月
|
同社コーポレートセンター管財グループ グループリーダー
|
2004年３月
|
同社コーポレートセンター不動産センター センター長
|
2006年11月
|
同社顧客センター長
|
2007年３月
|
同社ワシントンカンパニー企画室 企画グループリーダー
|
2008年１月
|
同社ワシントンカンパニー企画室長
|
2008年12月
|
藤田グリーン・サービス㈱取締役
|
2012年３月
|
同社代表取締役社長
|
2015年３月
|
㈱フェアトン代表取締役副社長
|
2017年４月
|
藤田観光㈱管理グループプロパティ・関連事業担当責任者
|
2019年３月
|
㈱フェアトン代表取締役社長
|
2023年３月
|
藤田観光㈱監査役(現)
|
2023年６月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)６
|
―
|
計
|
34.4
|
(注) １ 取締役小泉淑子、佐藤公生、柴山敦及び山口純子は、社外取締役です。
２ 監査役福澤元、堤あづさ、大庭浩一郎及び小室真吾は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
４ 監査役福澤元の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
５ 監査役堤あづさの任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2028年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
６ 監査役大庭浩一郎及び小室真吾の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名を選任しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
成 瀬 健太郎
|
1976年８月10日生
|
2004年10月
|
弁護士登録
西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所
|
(注)
|
―
|
2009年４月
|
丸の内総合法律事務所入所
|
2016年１月
|
同事務所パートナー(現)
|
2019年10月
|
東京地方裁判所民事調停官(非常勤裁判官)(2023年９月まで)
|
2020年６月
|
日本製粉㈱(現㈱ニップン)社外取締役(監査等委員)(現)
|
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。
なお、監査役の補欠者成瀬健太郎は、社外監査役の要件を充たしています。
８ 当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を2000年６月29日から導入しています。
執行役員は７名であり、氏名及び主な担当業務は次のとおりです。
執行役員
|
DOWAエコシステム㈱ 代表取締役社長
|
矢 内 康 晴
|
執行役員
|
DOWAメタルマイン㈱ 代表取締役社長
|
福 田 健 作
|
執行役員
|
DOWAエレクトロニクス㈱ 代表取締役社長
|
鈴 木 健 彦
|
執行役員
|
DOWAメタルテック㈱ 代表取締役社長
|
鬼 王 孝 志
|
執行役員
|
DOWAサーモテック㈱ 代表取締役社長
|
加 川 康 樹
|
執行役員
|
DOWAテクノロジー㈱ 代表取締役社長
|
猪 股 寛 成
|
執行役員
|
DOWAマネジメントサービス㈱ 代表取締役社長 兼DOWAホールディングス㈱ 総務・法務部長、 秘書室長、DX推進部長、DOWA興産㈱ 代表取締役社長、 東海汽船㈱ 取締役、神島化学工業㈱ 監査役
|
若 林 英 一
|
② 社外役員の状況
当社の社外取締役につきまして、小泉淑子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、長年にわたり海外取引案件に携わっているほか、Inter-Pacific Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍する等、幅広い活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役につきまして、佐藤公生を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、日鉄鉱業㈱において、長年営業分野で手腕を発揮する等、当社グループ外の企業における代表者としての企業経営の経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役につきまして、柴山敦を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、資源処理・リサイクル工学等の国際資源学の研究者として専門的知見を有しており、資源保有国の現地研究機関や鉱山・製錬施設の実地調査等、海外での活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役につきまして、山口純子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、日本電信電話㈱において人事、広報、営業等の多様な職種で活躍された後、㈱NTT東日本-南関東の常勤監査役や日本曹達㈱の社外取締役を務める等、異業種において多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役につきまして、福澤元を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、㈱みずほフィナンシャルグループにて要職を歴任後、保土谷化学工業㈱常務執行役員をつとめる等、金融業、製造業という異なる業種の経営へ参画した経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、㈱みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つです。
当社の社外監査役につきまして、堤あづさを選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、公認会計士として財務・会計及び内部統制に高い専門知識を有しており、有限責任あずさ監査法人において長年会計監査及び会計コンサルティングに従事する等多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役につきまして、大庭浩一郎を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンスやガバナンス等に深い知見と経験を有しており、また、他社において社外取締役をつとめる等多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役につきまして、小室真吾を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、財務・会計や経営企画の業務に長く従事しているほか、海外事業所での勤務や企業の代表取締役等、多岐にわたる経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。
当社は、社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、その人物が当社と利害関係がなく意思決定するにあたり独立した立場を保てるか否かであると捉えています。
当社は、合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役及び社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断します。
ａ 当社又は当社子会社（以下当社グループという）の業務執行者
ｂ 当社グループの主要な取引先となる者（直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が２％以上である者）又はその業務執行者
ｃ 当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が２％以上である者）又はその業務執行者
ｄ 当社グループの主要な借入先（借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の２％以上である者）又はその業務執行者
ｅ 直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額（個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高や総収入の２％以上）の報酬を受けている専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
ｆ 当社の会計監査人又はその監査法人に所属する公認会計士
ｇ 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
ｈ 上記ａ～ｇに該当する者の二親等以内の親族
また、求める資質として、バランス感覚や実績のほか、当社にはない高い知見と専門性が必要であると考えています。
なお、監査役監査及び内部監査における監査結果は、取締役会や監査役会及び監査部を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。
