船井総研ホールディングス

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年3月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　 男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １　取締役　砂川伸幸氏、山本多絵子氏及び村上智美氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏及び小林章博氏は、社外取締役であります。

３　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期満了前に辞任により退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されているため、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は2026年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

b. 2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　 男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １　取締役　砂川伸幸氏、山本多絵子氏及び村上智美氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏及び坂元靖昌氏は、社外取締役であります。

３　2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は2026年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は６名で、うち３名は監査等委員である取締役であります。また、当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、員数は変わらず、当社の社外取締役は６名で、うち３名は監査等委員である取締役となる予定であります。

監査等委員でない社外取締役のうち、砂川伸幸氏は、大学教授として高度な専門知識と高い見識を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、山本多絵子氏は、国際的な組織運営とグローバルな視点から経営の妥当性判断に高い見識を備えており、当社グループのＤＸ化推進のために選任しております。なお、同氏はヤンマーホールディングス株式会社の取締役及び株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーの社外取締役でありますが、両社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

同じく、村上智美氏は、ＥＳＧ経営課題の分析、また、ＥＳＧの観点を含む取締役会実効性評価等のコンサルティングの経験からコーポレート・ガバナンスの強化とＥＳＧ経営の推進のために選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役のうち、中嶋乃扶子氏は、弁護士として培われた高度な専門知識と豊富な経験を活かし、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化と中長期的な企業価値向上の実現に向けて提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は玉山法律事務所の代表でありますが、同法律事務所と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社船井総合研究所の監査役でありますが、同社は当社の完全子会社であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、中尾篤史氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏はＣＳアカウンティング株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、小林章博氏は、弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表でありますが、同法律事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、坂元靖昌氏は、弁護士として培われた高度な専門知識と豊富な海外経験を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任を予定しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出る予定であります。

当社においては、社外取締役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を複数名確保することとしております。その他、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤の監査等委員である取締役を通じ、内部監査室との相互連携を図っております。

③　社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象にはグループ会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。

監査等委員会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員（１名）を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会及び内部監査室にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善が行われているか随時監査できる体制をとっております。当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質向上及び内部統制機能の充実を図っております。

社外取締役は、取締役会を通じ、監査等委員会の監査及び会計監査の監査状況、内部監査室の内部統制監査状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。

(5) 【所有者別状況】

       2025年12月31日現在

(注) １　当社の自己株式4,557,590株は、「個人その他」に45,575単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式810株は、「その他の法人」8単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社であります。

４　2025年４月に㈱船井総合研究所を存続会社、成長戦略㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。

５　当連結会計年度中に新たに連結子会社となりました。

６　2026年１月１日を効力発生日として、㈱船井総合研究所を存続会社、㈱プロシードを消滅会社とする吸収合併を行っております。

７　2026年１月１日付で「㈱船井総研サプライチェーンコンサルティング」に商号変更しております。

８　2026年１月１日付で「㈱船井総研ヒューマンキャピタルコンサルティング」に商号変更しております。

９　㈱船井総合研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

10  船井総研ロジ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。